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第十章 外资股的发行
【考点一】境内上市外资股的发行
一、境内上市外资股的发行与上市条件
(1)筹集设立公司申请发行境内上市外资股的条件。
(2)申请增资发行境内上市外资股的条件。
二、境内上市外资股的发行方式
我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。
三、境内上市外资股的发行准备
(1)实施企业改组方案。
(2)选聘中介机构。
(3)尽职调查。
(4)提供法律意见。
(5)资产评估。
(6)财务审计。
(7)设立公司。
(8)提交发行股票的申请材料。
(9)核准。
四、境内上市外资股的超额配售选择权
我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。
【考点二】H股的发行与上市
一、H股的发行方式
H股的发行方式是公开发行加国际配售。
二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求
净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
三、H股的发行与上市条件
根据中国香港联交所的有关规定，内地在中国中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：
(1)盈利和市值要求。
(2)最低市值要求。
(3)公众持股市值和持股量要求。
(4)股东人数要求。
(5)持续上市责任。
(6)公司治理要求。
【考点三】内地企业在中国香港创业板的发行与上市
一、中国香港创业板市场的上市条件
(1)适用于所有发行人的一般条件。
(2)适用于新申请人的附加条件。
(3)有关新申请人的其他条件。
(4)分配基准。
(5)公开招股发售期间的确定。
(6)包销商。
二、内地企业在中国香港创业板发行与上市的条件
(1)运作历史要求。
(2)市值要求。
(3)公众持股市值与持股量要求。
(4)股东人数要求。发行人至少有100名股东。
【考点四】境内上市公司所属企业境外上市
一、上市公司所属企业境外上市的条件
上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：
第一，上市公司在最近3年连续盈利。
第二，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
第四，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
第五，上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
第六，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
第七，上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易。
第八，上市公司最近3年无重大违法违规行为。
二、财务顾问的职责
(1)尽职调查。
(2)持续督导。
【考点五】外资股招股说明书的制作
一、招股说明书的形式
外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。采用私募方式发行外资股的发行人，需要准备信息备忘录。如果采取公开发行方式发行外资股，则发行人需要根据外资股上市地有关信息披露规则的要求准备招股章程。
二、招股说明书的编制
外资股招股说明书的编制一般需要经过以下4个过程：资料准备、招股说明书草案的起草、验证指引或验证备忘录的编制、“责任声明书”的签署。
【考点六】国际推介与分销
一、国际推介与询价
在发行准备工作已经基本完成，并且在发行审查已经原则通过的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，这一阶段的工作主要包括以下几个环节：
(1)预路演。
(2)路演推介。
(3)簿记定价。
二、国际分销与配售
主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常应明确拟采取的发行方式、上市地的选择、国际配售与公开募股的比例、拟进行国际分销与配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。在确定上述内容时，需要考虑以下几个方面的因素：
(1)计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系。
(2)发行准备的便利性因素。
