《金融市场基础知识》章节重点债券的发行与承销

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　　证券从业资格《金融市场基础知识》章节重点：第四章第二节债券的发行与承销

　　三、国债销售的价格和影响国债销售价格的因素

　　(一)国债销售的价格

　　在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

　　(二)影响国债销售价格的因素

　　(1)市场利率。(2)承销商承销国债的中标成本。 (3)流通市场中可比国债的收益率水平。　　(4)国债承销的手续费收入。 (5)承销商所期望的资金回收速度。(6)其他国债分销过程中的成本。

　　四、财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同

　　地方政府债券也被称为市政债券，是指地方政府凭借自身信用、以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证。地方政府债券的发行和承销可以分为两种：

　　(1)财政部代理发行地方政府债券。目前，我国财政部代理发行地方政府债券采取合并名称、合并发行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行发债。所谓自行发债，是指试点省(市)在国务院批准的发债规模限额内，自行组织发行本省(市)政府债券的发债机制。

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　　证券从业资格《金融市场基础知识》章节重点：第四章第二节债券的发行与承销

　　五、我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定

　　(一)金融债券的发行条件

　　1.政策性银行

　　这里所指的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

　　2.商业银行

　　商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制;核心资本充足率不低于4%;最近3年连续营利;贷款损失准备计提充足;风险监管指标符合监管机构的有关规定;最近3年没有重大违法、违规行为;中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

　　3.企业集团财务公司

　　企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：

　　(1)具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。

　　(2)具有从事金融债券发行的合格专业人员。

　　(3)依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。(4)财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。 (5)财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的营利预期。 (6)申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。 (7)申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。 (8)近3年元重大违法违规记录。 (9)无到期不能支付债务。 (10)中国人民银行和中国银监会规定的其他条件。

　　4.金融租赁公司和汽车金融公司

　　金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券，应具备以下条件：

　　(1)具有良好的公司治理结构和完善的内部控制体系。 (2)具有从事金融债券发行和管理的合格专业人员。 (3)金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币，汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币。 (4)资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足。 (5)无到期不能支付债务。　(6)净资产不低于行业平均水平。 (7)经营状况良好，最近3年连续营利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的营利预期。 (8)最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息。 (9)风险监管指标达到监管要求。 (10)最近3年没有重大违法、违规行为。 (11)中国人民银行和中国银监会要求的其他条件。

　　另外，金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券后，资本充足率均应不低于8%。

　　5.其他金融机构

　　其他金融金融机构发行金融债券应具备的条件由中国人民银行另行规定。

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　　(二)申请金融债券发行应报送的文件

　　(1)政策性银行。政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告;发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;金融债券发行办法;承销协议;中国人民银行要求的其他文件。

　　(2)除政策性银行外的其他金融机构。其他金融机构(不包括政策性银行)发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告;发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件;监管机构同意金融债券发行的文件;发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;募集说明书;发行公告或发行章程;承销协议;发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告;信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明;发行人律师出具的法律意见书;中国人民银行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。

　　(三)金融债券发行的操作要求

　　(1)发行方式。金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

　　(2)担保要求。商业银行发行金融债券没有强制担保要求;财务公司发行金融债券需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外;对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。

　　(3)信用评级。金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。 (4)发行的组织。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可以在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。

　　(5)异常情况处理。一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务、财务等经营状况发生重大变化;高级管理人员变更;控制人变更;发行人作出新的债券融资决定;发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构;是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更;其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化。

　　(6)其他相关事项。发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　(四)金融债券的登记、托管与兑付

　　国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。金融债券发行结束后，发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。金融债券付息或兑付日前(含当日)，发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。

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　　六、次级债务的概念和募集方式

　　(一)商业银行次级债务

　　根据中国银监会于2003年发布的《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。

　　商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消;原则上不得转让、提前赎回。特殊情况，由商业银行报中国银监会审批。商业银行应当对次级定期债务进行必要的披露。

　　(二)保险公司次级债务

　　保险公司次级定期债务是指保险公司为了弥补临时性或阶段性资本不足，经批准募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　(三)证券公司次级债务

　　这里所称“次级债务”，是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在2年以上(含2年)的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务;借人期限在3个月以上(含3个月)2年以下(不含2年)的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。

　　七、混合资本债券的概念和募集方式

　　我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。但商业银行发行混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件，除了应包括其发行金融债券的内容之外，还应同时报送近3年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。

　　混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。

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　　八、我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形

　　(一)企业债券

　　(1)发行的基本条件。根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求;企业财务会计制度符合国家规定;具有偿债能力;企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年营利;企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)募集资金的投向。根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　《中华人民共和国证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《中华人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足的;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(二)公司债券

　　(1)发行的基本条件。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;经资信评级机构评级，债券信用级别良好;公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向。发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《公司债券发行试点办法》第八条，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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　　九、企业债券和公司债券发行的条款设计要求

　　(一)企业债券发行的条款设计要求及其他安排

　　(1)发行规模。根据《企业债券管理条例》第十六条规定，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。根据《中华人民共和国证券法》第十六条和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定，公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。

　　(2)期限。《企业债券管理条例》和《中华人民共和国证券法》对于企业债券的期限均没有明确规定。在现行的具体操作中，原则上不能低于1年。

　　(3)利率及付息规定。企业债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。《企业债券管理条例》第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

　　(4)债券的评级。发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

　　(5)债券的担保。企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证。

　　(6)法律意见书。发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，对发行人发行企业债券的条件和合规性进行法律鉴证，并出具法律意见书。

　　(7)债券的承销组织。企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。

　　(二)公司债券发行的条款设计要求及其他安排

　　(1)定价。公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定。

　　(2)信用评级。公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。

　　(3)债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。

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　　十、企业短期融资融券和中期票据的注册规则与承销组织

　　(一)短期融资融券

　　(1)短期融资券的发行注册。根据规定，交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责，注册会议决定是否接受发行注册。注册委员会委员由市场相关专业人士组成，专业人士由交易商协会会员推荐，交易商协会常务理事会审议决定。注册委员会下设办公室，负责接收、初审注册文件和安排注册会议。办公室由交易商协会秘书处(以下简称“秘书处”)工作人员和会员机构选派人员组成。企业通过主承销商将注册文件送达办公室。办公室在初审过程中可建议企业解释、补充注册文件内容。

　　办公室可调阅主承销商及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他有关资料。中介机构未能尽职而导致注册文件不符合要求的，办公室可要求中介机构重新开展工作。

　　注册会议原则上每周召开一次，由5名注册委员会委员参加，参会委员从注册委员会全体委员中抽取。注册会议召开前，办公室应至少提前两个工作日，将经过初审的企业注册文件和初审意见送达参会委员。参会委员应对是否接受短期融资券的发行注册作出独立判断。两名以上(含两名)委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉尽责的，交易商协会不接受发行注册。注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他情形足以影响其独立性的，该委员应回避。交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》，注册有效期为两年。企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券。企业应在注册后两个月内完成首期发行，企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案。企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册，交易商协会不接受注册的，企业可于6个月后重新提交注册文件。

　　(2)承销的组织。企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。

　　(二)中期票据

　　中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

　　企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。

　　企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含有可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

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　　十一、中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求和投资者保护机制

　　《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》所称中小非金融企业，是指国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业;所称集合票据，则是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　中小非金融企业发行集合票据，应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在中国银行间市场交易商协会注册，一次注册、一次发行。任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%，任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单只集合票据注册金额不超过10亿元人民币。

　　中小非金融企业发行集合票据所募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。企业在发行文件中应明确披露具体资金用途。

　　中小非金融企业发行集合票据应制定偿债保障措施，并在发行文件中披露，包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施。企业发行集合票据应披露集合票据债项评级、各企业主体信用评级以及专业信用增进机构(若有)主体信用评级。企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评级下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。在注册有效期内，对于已注册但尚未发行的集合票据，债项信用级别低于发行注册时信用级别的，集合票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

　　企业发行集合票据应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息。

　　企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。

　　集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。

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　　十二、证券公司债券的发行条件与条款设计

　　(一)证券公司债券的发行条件

　　(1)基本条件。证券公司公开发行债券，除应当符合《中华人民共和国证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元;各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;最近两年内未发生重大违法违规行为;具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;中国证监会规定的其他条件。

　　证券公司定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：依法设立的法人或投资组织;按照规定和章程可从事债券投资;注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(2)募集资金的投向。发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《中华人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：前一次发行的公司债券尚未募足的;对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　(1)发行规模。证券公司如属于《中华人民共和国公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《中华人民共和国证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。公开发行的债券每份面值为100元;定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。

　　(2)期限。证券公司债券的期限最短为1年。

　　(3)利率及付息规定。证券公司债券的利率由发行人与其主承销商根据信用等级、风险程度、市场供求状况等因素协商确定，但必须符合企业债券利率管理的有关规定。

　　(4)债券的评级。发行人应当聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

　　(5)债券的担保。发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证;为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50%;担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。

　　(6)债权代理人。发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任。发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。

　　(7)法律意见。发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。

　　(8)豁免事项。定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。前款所述的债券只能通过协议转让的方式进行转让。转让双方应当在协议中就该债券的转让限制和风险分别作出明确的书面提示和认可。

　　(9)债券的承销组织。发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过90日。债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金，主承销商和债权代理人负有监督义务。

　　(10)发行失败及其处理。公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若发行失败，发行人应当按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。

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　　十三、证券公司次级债券的发行条件

　　证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

　　(1)借入或募集资金有合理用途。 (2)次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入。 (3)借人或发行次级债数额应符合相关规定： ①长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%。 ②净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。 (4)次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

　　十四、证券公司债券发行的申报程序、申请文件

　　(一)证券公司证券发行的申报程序

　　(1)董事会决议并经股东大会批准。证券公司发行债券应当由董事会制订方案，股东会对下列事项作出专项决议：发行规模、期限、利率;担保;募集资金的用途;发行方式;决议有效期;与本期债券相关的其他重要事项。

　　(2)发行申报。发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：发行人申请报告;董事会、股东会决议;主承销商推荐函(附尽职调查报告);募集说明书(附发行方案);法律意见书(附律师工作报告);经审计的最近3年及最近1期的财务会计报告;信用评级报告及跟踪评级安排的说明;偿债计划及保障措施的专项报告;关于支付本期债券本息的现金流分析报告;担保协议及相关文件;债权代理协议;发行人章程和营业执照复印件;与债券发行相关的其他重要合同;中国证监会要求报送的其他文件。

　　(3)申报文件编制。发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等，应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性作出承诺。主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

　　(二)证券公司债券发行申请文件

　　证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》的要求执行。对于公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。公开发行申请经中国证监会批准并且在第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

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　　十五、证券公司债券的上市与交易的制度安排

　　证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易;经中国证监会批准的，也可采取其他方式转让。申请债券上市的证券公司应当与证券交易所订立上市协议，遵守证券交易所债券上市规则，接受证券交易所的监管。

　　债券申请上市应当符合下列条件：债券发行申请已获批准并发行完毕;实际发行债券的面值总额不少于5000万元;申请上市时仍符合公开发行的条件;中国证监会规定的其他条件。上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。债券上市的证券公司出现《中华人民共和国证券法》第六十条、第六十一条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。

　　定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。

　　定向发行债券的发行人、主承销商、提供转让服务的证券公司应当将经审查确认的合格投资者的相关资料向证券登记结算公司申报，并办理证券账户的开立、注册手续。合格投资者只能使用在证券登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。

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　　十六、国际开发机构人民币债券的发行与承销

　　国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边以及地区国际开发性金融机构。

　　国际开发机构人民币债券(以下简称“人民币债券”)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。

　　(一)审批体制

　　在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。中国人民银行对人民币债券发行利率进行管理。

　　中国人民银行负责对与人民币债券发行和偿还有关的人民币账户和人民币跨境支付进行管理。国家外汇管理局负责对与人民币债券发行和偿还有关的外汇专用账户及相关购汇、结汇进行管理。财政部及国家有关外债、外资管理部门，按照国务院分工对发债所筹资金发放的贷款和投资进行管理。

　　(二)发债机构应具备的基本条件

　　国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应具备以下条件：第一，财务稳健，资信良好，经两家以上(含两家)评级公司评级，其中至少应有一家评级公司在中国境内注册且具备人民币债券评级能力，人民币债券信用级别为AA级(或相当于AA级)以上;第二，已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上，经国务院批准予以豁免的除外;第三，所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，投资项目符合中国国家产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定。主权外债项目应列入相关国外贷款规划。

　　(三)申请发行人民币债券应提交的材料

　　国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应提交以下材料：人民币债券发行申请报告;募集说明书;近3年经审计的财务报表及附注;人民币债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明;为中国境内项目或企业提供贷款和投资情况;拟提供贷款和股本资金的项目清单及相关证明文件和法律文件;按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具的法律意见书;与本期债券相关的其他重要事项。

　　(四)会计标准与法律要求

　　发行人民币债券的国际开发机构应当按照中国企业会计准则编制财务报告，除非该国际开发机构所采用的会计准则经中国财政部认定已与中国企业会计准则实现了等效。发行人民币债券的国际开发机构的财务报告应当经中国具有证券、期货资格的会计师事务所进行审计，除非该国际开发机构所在国家或地区与中国财政部签署了注册会计师审计公共监管等效协议。

　　国际开发机构发行人民币债券须由按照《中华人民共和国律师法》执业的律师进行法律认证，并出具法律意见书。

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　　(五)债券的承销

　　国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的具备债券承销资格的金融机构。

　　(六)利率的确定

　　人民币债券发行利率由发行人参照同期国债收益率水平确定，并由中国人民银行核定。

　　(七)其他相关事项

　　人民币债券发行结束后，经相关市场监督管理部门批准，可以交易流通。获准发行人民币债券的国际开发机构(以下简称“发行人”)应当遵循中国有关信息披露的法律规定，切实履行信息披露义务。发行人将发债所筹集的人民币资金直接汇出境外使用的，应遵守中国人民银行的有关规定。经国家外汇管理局批准，国际开发机构发行人民币债券所筹集的资金可以购汇汇出境外使用。

　　发行人应向国家外汇管理局说明购汇汇出境外使用的资金的真实用途，并定期向国家外汇管理局报备资金境外使用情况。发行人应按中国有关法律规定对发债闲置资金进行使用和管理。发行人为发债募集资金开立非居民人民币专用账户的，应向中国人民银行备案。发行人从境外调入人民币资金用于人民币债券还本付息的，应向中国人民银行备案。发行人从境外调入外汇资金用于人民币债券还本付息、使用境内人民币债券发行收入和投资收益偿付原境外调入资金以及汇出投资收益等涉及的外汇账户开立、跨境外汇支付及购汇和结汇等事宜，应经国家外汇管理局核准。发行人须在每季度末向人民币债券发行审核部门分别报送运用人民币债券资金发放及回收人民币贷款、投资的情况。国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文。国际开发机构在中国境内发行人民币债券，发生违约或其他纠纷时，适用中国法律。

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