2017年中级会计职称《中级经济法》章节测试题：第二章公司法律制度

　　一、单项选择题

　　1、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是(　　)。

　　A.甲可以将其出资转让给A，无须经其他股东同意

　　B.甲可以将其出资转让给A，但须通知其他股东

　　C.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的过半数同意

　　D.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

　　【答案】C

　　【解析】股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

　　2、如果某单位虚假出资，未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产构成犯罪，则应对此单位处以罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以(　　)。

　　A.5年以上10年以下有期徒刑或者拘役

　　B.虚假出资金额2%以上10%以下的罚金

　　C.虚假出资金额5%以上15%以下的罚款

　　D.5年以下有期徒刑或者拘役

　　【答案】D

　　【解析】公司的发起人.股东虚假出资，未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的，依《刑法》规定追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单位处虚假出资金额2%以上10%以下的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

　　3、关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是(　　)。

　　A.分公司和子公司都不具备法人资格

　　B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

　　C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

　　D.分公司和子公司都具备法人资格

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称.章程，不具有法人资格。

　　4、张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，张某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的是(　　)。

　　A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

　　B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚刘某担任公司监事

　　C.决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司公司，但未作书面记载

　　D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

　　【答案】C

　　【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司;D符合规定。

　　5、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(　　)。

　　A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。

　　6、甲公司为一家国内上市公司，有关该上市公司的规定，下列选项中正确的有(　　)。

　　A.该上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由董事会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B.应当设立独立董事或董事会秘书

　　C.股东有权查阅独立董事发表的独立意见

　　D.董事会秘书不可以代表董事会，但可以代表董事长

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;因此，A选项不正确。根据规定，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书;因此，B选项不正确。根据规定，上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长;因此，D选项不正确。

　　7、甲.乙.丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是(　　)。

　　A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

　　B.由董事会作出决议

　　C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D.必须经股东大会决议

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　8、股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由(　　)。

　　A.公司股东代表和适当比例的董事代表组成

　　B.公司董事代表和适当比例的职工代表组成

　　C.公司职工代表和适当比例的党员代表组成

　　D.股东代表和适当比例的公司职工代表组成

　　【答案】D

　　【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　9、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是(　　)。

　　A.董事人数不足公司章程所定人数2/3时

　　B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

　　C.持有公司股份5%的股东请求时

　　D.监事会提议召开时

　　【答案】C

　　【解析】召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　10、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由(　　)。

　　A.全体发起人承担连带责任

　　B.全体发起人承担按份责任

　　C.全体认股人承担连带责任

　　D.全体认股人承担按份责任

　　【答案】A

　　【解析】公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
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　　二、多项选择题

　　1、张某.李某.赵某共同设立一家有限责任公司。张某.李某各出资20万元，赵某出资60万元。三股东在公司设立时一次缴付出资。公司成立2年后张某欲转让其股权，李某.赵某均同意转让并主张行使优先购买权。下列优先购买权的处理方案中，正确的有(　　)。

　　A.经李某.赵某协商同意，各购买10万元

　　B.经李某.赵某协商同意，李某购买2万元，赵某购买18万元

　　C.李某与赵某协商不成，各购买10万元

　　D.李某与赵某协商不成，则李某购买5万元，赵某购买15万元

　　【答案】ABD

　　【解析】根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;选项AB正确。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。选项D张某股权转让时，李某.赵某协商不成，李某的出资比例为25%，赵的出资比例为75%，所以该选项正确。

　　2、根据《公司法》的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有(　　)。

　　A.副经理

　　B.监事会主席

　　C.董事

　　D.董事会秘书

　　【答案】AD

　　【解析】《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理.副经理.财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　3、股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括(　　)。

　　A.修改公司章程

　　B.增加或者减少注册资本

　　C.公司合并

　　D.公司利润分配

　　【答案】ABC

　　【解析】修改公司章程.增加或者减少注册资本，以及公司合并.分立.解散或者变更公司形式属于股东大会特别事项。

　　4、根据《公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有(　　)。

　　A.总经理

　　B.董事长

　　C.1/3以上董事

　　D.代表1/10以上表决权的股东

　　【答案】CD

　　【解析】根据《公司法》的规定，代表1/10以上表决权的股东.1/3以上的董事.监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。

　　5、下列属于公积金的用途的有(　　)。

　　A.弥补亏损

　　B.扩大生产经营

　　C.转增公司资本

　　D.投资于股市

　　【答案】ABC

　　【解析】公积金的用途有：弥补亏损，扩大生产经营，转增公司资本。

　　6、下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合《公司法》规定的有(　　)。

　　A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

　　B.公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　C.公司监事离职后1年内，不得转让其所持有的本公司股份

　　D.公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　【答案】ABD

　　【解析】公司董事.监事.高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　7、根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记的有(　　)。

　　A.公司被依法宣告破产

　　B.股东大会决议解散

　　C.依法被吊销营业执照

　　D.有限责任公司变更为股份有限公司

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D属于变更登记的情形。

　　8、下列关于公司设立登记的表述中，正确的有(　　)。

　　A.申请名称预先核准时，设立有限责任公司的，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准

　　B.申请名称预先核准时，设立股份有限公司的，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准

　　C.申请设立有限责任公司时，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

　　D.设立股份有限公司时，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记

　　【答案】ABC

　　【解析】设立股份有限公司时，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记，所以选项D错误。

　　9、设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，下列关于违约责任的表述错误的有(　　)。

　　A.违约责任只包括出资部分

　　B.违约责任包括出资部分和已缴出资的利息

　　C.违约责任包括出资部分和未出资的利息

　　D.违约责任只包括未出资利息

　　【答案】ABD

　　【解析】设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。

　　10、下列关于股东诉讼的中，正确的有(　　)。

　　A.公司董事违反法律的规定，给公司造成损失的，股东可以通过监事会或监事起诉

　　B.公司监事违反法律的规定，损害股东利益的，股东可以直接诉讼

　　C.公司经理违反法律规定，给公司造成损失的，股东可以通过董事会或董事起诉

　　D.公司普通职员违反法律规定，给公司造成损失的，股东可以通过董事会或董事.监事会或监事起诉

　　【答案】AD

　　【解析】公司监事违反法律的规定，损害股东利益的，不属于股东直接诉讼的范围，选项B错误;公司董事.高级管理人员执行公司职务时违反法律.行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东.股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，选项C错误。
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　　三、判断题

　　1、一人有限责任公司，只能是自然人投资设立，不能由法人投资设立。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

　　2、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担有限责任。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

　　3、资合公司不仅以资本的实力取信于人，股东个人是否有财产.能力或者信誉与公司也是有关系的。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】资合公司仅以资本的实力取信于人，股东个人是否有财产.能力或者信誉与公司无关。

　　4、某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的35%，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。(　　)

　　【答案】对

　　【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。

　　5、股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】按照法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　6、股份有限公司和有限责任公司董事会中的董事(非董事长)均是由股东会议选举产生的。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】根据规定，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会.职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　7、公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立.变更与终止的法律规范的总称。(　　)

　　【答案】对

　　8、某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权(可以选择不转换)。

　　9、有限责任公司的经理和监事均可以列席董事会会议。(　　)

　　【答案】对

　　【解析】有限责任公司的经理列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　10、公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记。公司改变经营范围，不需要办理变更登记。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
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