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二、多项选择题
1、某有限责任公司从事制售床上用品业务，经董事会决议，变更公司章程，增加了“制售服装”一项，并投入生产，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长王某未经授权与乙服装公司签订了服装买卖合同。对甲乙公司买卖合同的效力，下列说法中正确的有( )。
A、买卖合同获得甲公司的追认才有效
B、因董事长王某未经授权，买卖合同无效
C、尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但买卖合同有效
D、因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，买卖合同无效
E、买卖合同不因王某未经授权而无效
答案：CE
解析：根据《合同法解释》的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
王某属于表见代理，发生与有权代理相同的法律效果，不能认定合同无效或效力待定。
2、设立股份有限公司，必须符合的条件有( )。
A、发起人必须达到5人以上
B、发起人必须是自然人
C、发起人认购的股本达到法定资本最低限额
D、有公司住所
E、股东共同制定公司章程
答案：CD
解析：本题考查设立股份有限公司必须符合的条件。
根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：1.股东或者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。2.股东出资或者发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设立股东大会、董事会和监事会。5.有公司住所。
本题中，A项是错误的，股份有限公司的发起人人数要求是2人以上200人以下。B项说法错误，发起人可以是法人或非法人组织。E项也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的还需经创立大会通过，而不是由股东共同制定公司章程。
C、D两项的说法是正确的。
3、根据我国《公司法》的规定，下列关于公司合并的说法中正确的有( )。
A、公司的合并有吸收合并和新设合并两种方式
B、公司的合并协议由公司职工代表大会审议通过
C、合并各方应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告
D、因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记
E、因合并而新设的公司，应当申请变更登记
答案：AD
解析：本题考核公司的合并。
A项：公司的合并方式有两种：吸收合并和新设合并。因此，A项说法正确。
B项：公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议由股东大会(或股东会)作出批准与否的决议。因此，B项说法错误。
C项：合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。因此，C项说法错误。
D项：因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并而解散的公司，应当申请注销登记。因此，D项说法正确。
E项：因合并而新设的公司，应当申请设立登记，而非是变更登记。因此，E项说法错误。
4、下列说法正确的有( )。
A、公司自行清算的，清算组的成员包括公司的董事、股东、依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员
B、法院指定的清算组成员丧失执业能力或者民事行为能力，法院可以依据职权更换清算组的成员
C、清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
D、公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以清算组的名义进行
E、有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任
答案：BCE
解析：公司自行清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以选项A错误。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。所以选项D错误。
5、有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权，对此说法正确的是( )。
A、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例
B、股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权
C、股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东必须购买该转让的股权
D、股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东全体同意
E、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
答案：ABE
解析：本题考核有限责任公司的股权转让。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此，A项说法正确。
股东向股东以外的人转让股权，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，B项说法正确。
股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。因此，C项说法错误。
股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。因此，D项说法错误。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，E项说法正确。
2010年注册税务师成绩查询汇总 转自环 球 网 校edu24ol.com
