2016年中级会计师《中级经济法》第二章股份有限公司的设立方式

　　股份有限公司的设立方式

　　股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。(环球网校提供股份有限公司的设立方式)

　　发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。

　　因此，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。

　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人。

　　因此法律对采用募集设立方式设立公司规定了较为严格的程序，以保护广大投资者的利益，保证正常的经济秩序。
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　　【摘要】2016年中级会计职称考试时间为9月10日-12日举行，需要顺利通过2016年中级会计师考试学习三门科目，其中包括《中级经济法》，环球网校中级会计职称频道发布“2016年中级会计职称《中级经济法》章节练习题：第二章公司法律制度”，希望中级会计职称考生在备考过程中注重第二章公司法律制度试题的练习，能够把知识点及试题很好的结合一体，请考生合理安排学习时间，以下是《中级经济法》练习题供考生练习。

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　　一、单项选择题

　　1、张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，张某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的是(　　)。

　　A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

　　B、决定公司不设立监事会，仅由其亲戚刘某担任公司监事

　　C、决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司公司，但未作书面记载

　　D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划

　　【答案】C

　　【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司;D符合规定。

　　2、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(　　)。

　　A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A错误，应该选。

　　3、甲公司为一家国内上市公司，有关该上市公司的规定，下列选项中正确的有(　　)。

　　A、该上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由董事会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B、应当设立独立董事或董事会秘书

　　C、股东有权查阅独立董事发表的独立意见

　　D、董事会秘书不可以代表董事会，但可以代表董事长

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;因此，A选项不正确。根据规定，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书;因此，B选项不正确。根据规定，上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长;因此，D选项不正确。

　　4、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是(　　)。

　　A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

　　B、由董事会作出决议

　　C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D、必须经股东大会决议

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　5、股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由(　　)。

　　A、公司股东代表和适当比例的董事代表组成

　　B、公司董事代表和适当比例的职工代表组成

　　C、公司职工代表和适当比例的党员代表组成

　　D、股东代表和适当比例的公司职工代表组成

　　【答案】D

　　【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　6、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的是(　　)。

　　A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时

　　B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

　　C、持有公司股份5%的股东请求时

　　D、监事会提议召开时

　　【答案】C

　　【解析】召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　7、股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由(　　)。

　　A、全体发起人承担连带责任

　　B、全体发起人承担按份责任

　　C、全体认股人承担连带责任

　　D、全体认股人承担按份责任

　　【答案】A

　　【解析】公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

　　8、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是(　　)。

　　A、甲可以将其出资转让给A，无须经其他股东同意

　　B、甲可以将其出资转让给A，但须通知其他股东

　　C、甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的过半数同意

　　D、甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意

　　【答案】C

　　【解析】股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

　　9、如果某单位虚假出资，未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产构成犯罪，则应对此单位处以罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以(　　)。

　　A、5年以上10年以下有期徒刑或者拘役

　　B、虚假出资金额2%以上10%以下的罚金

　　C、虚假出资金额5%以上15%以下的罚款

　　D、5年以下有期徒刑或者拘役

　　【答案】D

　　【解析】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的，依《刑法》规定追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单位处虚假出资金额2%以上10%以下的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

　　10、关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是(　　)。

　　A、分公司和子公司都不具备法人资格

　　B、分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格

　　C、分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格

　　D、分公司和子公司都具备法人资格

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，不具有法人资格。
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