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公司设立阶段的合同责任
在公司设立过程中,发起人承担公司筹办事务,需要对外订立合同,那么,该合同责任是由公司承担,还是由发起人承担?《公司法司法解释(三)》对此专门作了明确规定。
1.发起人为设立公司以“自己”名义对外签订合同,对相对人而言,合同中载明的主体是发起人,所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是,公司成立后,对以发起人名义订立的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
2.发起人以设立中的“公司”名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。但是,公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同,且合同相对人对此是明知的,该合同责任不应当由成立后的公司承担,而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同,即为善意,则仍由公司承担合同责任。
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