2017年注册会计师考试答疑：合伙协议可以另有约定的情况有哪些?

　　问题：合伙企业中，“合伙协议可以另有约定”的情况有哪些?

　　解答：

　　只要不违反法律的强制性规定，合伙协议都可以做出约定。

　　《合伙企业法》明确规定“合伙协议另有约定的除外”包括：

　　(1)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(2)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(4)除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　改变合伙企业的名称;

　　改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　处分合伙企业的不动产;

　　转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　以合伙企业名义为他人提供担保;

　　聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(5)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　(6)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　(7)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　　(8)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(9)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(10)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(11)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(12)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
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　　单项选择题

　　1、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人

　　C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
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