短信预约提醒成功
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
答案及解析
一、单项选择题
1.C。【解析】根据《银行间债券市场非金融企业巾期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。企业发行中期票据应制定发行计划，存计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。
2.C。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法≯觇定，个人申请保荐代表人资格时，应在最近3年内在境内证券发行项目中担任过项日协办人。故C项错误。
3.A。【解析】发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上有两种类型：一种足政府主导型，即核准制;另一种是市场主导型，即注册制。
4.B。【解析】1991―1992年，我国股票发行采取有限量发信认购证方式。该方式存在明显的弊端，极易发生抢购风潮，造成社会动荡，出现私自截留申请表等徇私舞弊现象。因深圳“8?10”事件，这种方式不再采用。
5.C。【解析】2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美闭著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
6.C。【解析】股份有限公司的发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
7.A。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持仃本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上交易之日起1年内不得转让。
8.B。【解析】公司应当每年召开1次年会(年度股东大会)。年会应当于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。
9.A。【解析】为了充分发挥独立董事的作用，上市公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
10.C。【解析】上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
11.C。【解析】《中华人民共和国公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务应当与由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
12.A。【解析】《中华人民共和国证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上; (4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
13.D。【解析】企业改组为拟上市的股份有限公司，中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作。一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。
14.C。【解析】现行市价法是通过市场调查，选择一个或多个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。
15.A。【解析】总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司的重要人员，题干所述属于人员独立的要求。
16.A。【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。
17.A。【解析】刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。
18.D。【解析】被重组方重组前1个会计年度末的资产总额或前1个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行1个会计年度后方可申请发行股票。
19.B。【解析】发行人在报送首次公开发行股票申请文件后变更中介机构的，更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。保荐机构(主承销商)对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。
20.C。【解析】发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。
编辑推荐：
环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校证券从业资格频道或论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
21.D。【解析】全面摊薄法就是用全年净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润，即6400/(2000+10000)≈0.53(元人民币)。
22.C。【解析】主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台。
23.B。【解析】在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。在全部发行工作完成后，发行人还应当按照有关规定办理相关的工商变更登记手续。
24.C。【解析】创业板发行人申请首次公开发行股票经营业绩应当符合下列条件：(1)最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元人民币，且持续增}乇：或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元人民币，最近1年营业收入不少于5000万元人民币，最近2年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(2)最近1期末净资产不少于2000万元人民币，且不存在未弥补亏损。(3)发行后股本总额不少于3000万元人民币。
25.C。【解析】上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
26.C。【解析】首次公开发行股票涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”(State―ownShareho1der)，在国有法人股股东之后标注“S1S”(State―own1ega1
personShareho1der)，并披露前述标识的依据及标识的含义。
27.A。【解析】根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。
28.B。【解析】首次公开发行股票的发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
29.C。【解析】董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
30.C。【解析】上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中，上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)。
31.A。【解析】股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。
32.B。【解析】创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
33.D。【解析】中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
34.C。【解析】在上市公司增发新股过程中，发行公司及其主承销商须在刊登招股意向书摘要的当日，将招股意向书全文及相关文件在证券交易所网站上披露，并对其内容负责。
35.D。【解析】上海证券交易所规定，发行公司及其主承销商必须在刊登招股意向书摘要前一个工作日17：00前，向证券交易所提交全部相关文件。
36.C。【解析】可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
37.C。【解析】可转换公司债券的发行规模南发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。
38.C。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
39.C。【解析】上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
40.D。【解析】可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。故D项错误。
编辑推荐：
环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校证券从业资格频道或论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
41.D。【解析】凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。故D项错误。
42.B。【解析】《国务院关于发行2009年地方政府债券有关问题的通知》规定，地方政府债券将由财政部通过现行国债发行渠道代理发行。
43.B。【解析】由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%。
44.B。【解析】金融债券存续期间，发行人应于每年4月30口前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上1年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
45.B。【解析】《企业债券管理条例》第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
46.C。【解析】国债登记结算公司和同业拆借中心应对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的5个工作日内安排其交易流通。
47.C。【解析】债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
48.C。【解析】证券评级机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。
49.B。【解析】企业应当在短期融资券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，国债登记结算公司或其他代理兑付的机构应在短期融资券本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。
50.B。【解析】证券公司公开发行债券募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效。特别情况下可由发行人中请适当延长，但至多不超过1个月。
51.C。【解析】在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。
52.B。【解析】资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。
53.A。【解析】根据《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求，股份有限公司申请境外上市，净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
54.B。【解析】境内上市公司所属企业境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
55.A。【解析】预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。
56.A。【解析】从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。
57.D。【解析】商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后，应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为180日。
58.A。【解析】在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。
59.C。【解析】上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委员会审核。
60.B。【解析】并购重组申请人可在表决结果公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见作出书面解释、说明。
编辑推荐：
环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校证券从业资格频道或论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
二、多项选择题
1.ABC。【解析】证券公司必须持续符合风险控制指标标准：(1)净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%;(2)净资本与净资产的比例不得低于40%;(3)净资本与负债的比例不得低于8%;(4)净资产与负债的比例不得低于20%。
2.ABCD。【解析】核准制与行政审批相比具有以下特点：(1)在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任; (2)在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要;(3)在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥发审委的独立审核功能;(4)在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
3.ABCD。【解析】证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。中国证监会鼓励证券公司将年度报告对外公开披露。上市的证券公司还应当遵从相关上市公司的特别规定。
4.AC。【解析】有限量发售认购证方式、无限量发售认购证摇号中签方式、全额预缴款方式和与银行储蓄存款挂钩方式属于网下发行;上网竞价方式和卜网定价发行方式属于网上发行。
5.ABCD。【解析】设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数;(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;(3)股份发行、筹办事项符合法律规定;(4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (6)有公司住所。
6.ABC。【解析】股份有限公司的资本是指在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，其基本构成单位是股份，所以，也可以称为股份资本或股本。
7.ABC。【解析】《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，有以下情形的，不得担任股份有限公司的董事：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年;(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未愈3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
8.ABD。【解析】上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人.并经股东大会选举决定。
9.ABC。【解析】拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
10.ABC。【解析】在股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是：有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产;具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产;在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产;在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国有资产。
11.ABD。【解析】对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力;(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力;(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
12.BCD。【解析】审计意见的类型有：(1)无保留意见;(2)非无保留意见;(3)保留意见;(4)否定意见;(5)无法表示意见。
13.ABCD。【解析】资产评估价值结果应当包括资产原值、资产净值、重置价值、评估价值、评估价值对净值的增减值和增减率等内容。
14.ABCD。【解析】创业板上市公司首次公开发行股票应符合的基本条件包括：(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。(2)最近 2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(3)最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。(4)发行后股本总额不少于3000万元。
15.ABC。【解析】通过市盈率法估值时，首先应计算出发行人的每股收益;然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率;最后，依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。
16.ABC。【解析】首次公开发行股票过程中，为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：(1)“公开、公平、公正”原则;(2)高效原则;(3)经济原则。
17.ABCD。【解析】根据中国证监会于2010年3月发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，中国证监会鼓励保荐机构重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业在创业板上市并发行股票。
18.ABCD。【解析】上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
19.ABCD。【解析】发行人应详细披露改制重组的情况，主要包括：(1)设立方式;(2)发起人;(3)在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(4)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(5)在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务;(6)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系;(7)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况;(8)发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
20.ABD。【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号――创业板公司招股说明书》与第1号准则相比，编制和披露的主要差异包括：(1)招股说明书封面：增加要求披露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险;(2)概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现;(3)风险因素：要求增加对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制(权)、行业等相对特殊的风险;(4)业务与技术：增加披露发行人业务的独特性、创新性以及持续创新机制;(5)财务会计信息、管理层讨论与分析、股利分配政策：合并为财务会计信息与管理层分析;(6)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员：核心技术人员调整为核心人员，范围更宽;(7)公司治理与内部控制;(8)未来发展与规划;(9)附件：需披露包括发行人成长性专项意见等内容。
编辑推荐：
环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校证券从业资格频道或论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
21.ABCD。【解析】除金融类企业外，上市公司发行新股募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
22.AB。【解析】保荐机构关于上市公司新股发行的文件包括：证券发行保荐书和保荐机构尽职调查报告。
23.ABCD。【解析】增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
24.ACD。【解析】增发新股的发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交的材料包括：(1)中国证监会核准发行公司增发股份的文件;(2)发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料;(3)发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘;(4)发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。
25.BCD。【解析】上市公司募集资金数额应不超过项目需要量。故A项错误。
26.ABCD。【解析】国内可转换公司债券的发行方式主要采取四种类型：(1)全部网上定价发行;(2)网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合; (3)部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;(4)部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
27.AB。【解析】在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续。故D项错误。可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令。故C项错误。
28.AB。【解析】财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行，均有资格申请加入凭证式国债承销团。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。
29.ACD。【解析】根据《中华人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足的;(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;(3)违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。
30.ABCD。【解析】在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行，并保证其披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
31.ACD。【解析】发行短期融资债券的，在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟订会议议案：(1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响;(4)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管;(5)单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开;(6)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;(7)法律、法规规定的其他应由持有人会议作出决议的情形。
32.ABCD。【解析】公司发行境内上市外资股，应选聘的中介机构包括：(1)承销商;(2)法律顾问;(3)审计机构;(4)评估机构。
33.ABD。【解析】国际推介活动中应当注意的内容：(1)防止推销违例;(2)宣传的内容一定要真实;(3)推销时间应尽量缩短和集中;(4)把握推销发行的时机。
34.BCD。【解析】根据《创业板上市规则》第11.20条的规定，只有满足以下条件，新申请人的附属公司通常才能获准更改其财政年度期间：(1)该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合;(2)业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释;(3)在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测的影响。
35.BCD。【解析】境内上市公司所属企业境外上市，财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能力。
36.ABC。【解析】按购并双方的行业关联性划分，公司收购可分为：(1)横向收购;(2)纵向收购;(3)混合收购。
37.ABCD。【解析】并购企业融资方式主要有：(1)公司内部自有资金;(2)银行贷款筹资;(3)股票、债券与其他有价证券筹资。
38.ABCD。【解析】国际上经常使用的反收购策略包括事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略。
39.ABC。【解析】对并购重组委员会委员的监督包括：(1)问责制度;(2)违规处罚;(3)举报监督机制。
40.ABD。【解析】并购重组委员会委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和中国证监会的相关规定的; (2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;(3)两次以上无故不出席并购重组委会议的;(4)本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的;(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委员会委员解聘后，中国证监会应选聘增补新的委员。
编辑推荐：
环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校证券从业资格频道或论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
41.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于中国证监会对辖区内的证券公司进行承销业务现场业务检查的内容。
42.ACD。【解析】B选项属于董事会的职权。
43.ABCD。【解析】股份有限公司的经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。
44.ABCD。【解析】企业改组为拟上市股份有限公司，改制后企业的管理与运作包括：(1)拟上市公司的管理与运作;(2)非上市部分的管理与运作;(3)改制后上市部分与非上市部分的关系;(4)拟上市公司的筹资计划;(5)其他需要说明的事项。
45.ABCD。【解析】A、B、C、D选项的说法均正确。
46.ABD。【解析】发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。
47.BCD。【解析】根据有关规定，公开发行企业债券的股份有限公司净资产额不得低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不得低于人民币6000万元。
48.ABCD。【解析】申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项作出决议：(1)发行债券的数量;(2)向公司股东配售的安排;(3)债券期限;(4)募集资金的用途;(5)决议的有效期;(6)对董事会的授权事项;(7)其他需要明确的事项。
49.BCD。【解析】财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：(1)财务顾问应持续关注上市公司核心,资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;(2)督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息;(3)财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
50.ABC。【解析】收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。
三、判断题
1.B。【解析11998年《中华人民共和国证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家不再确定发行额度，发行申请人需要由主承销商推荐，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。
2.A。【解析】证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
3.B。【解析】证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
4.B。【解析】证券发行监管要以强制性信息披露为中心，完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，增强信息披露的准确性和完整性。
5.B。【解析】经质权人同意，出质人转让股份所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或向与质权人约定的第三人提存。但是，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
6.B。【解析】根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
7.A。【解析】公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年。可以续聘。
8.A。【解析】公司因股东大会决议解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
9.B。【解析】发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。
10.A。【解析】关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
11.A。【解析】法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。
12.A。【解析】工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
13.B。【解析】发行人应当具有持续盈利能力，不应存在发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益这种情形。
14.A。【解析】《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》规定，对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。
15.B。【解析】首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
编辑推荐：
环球网校友情提示:如果您在此过程中遇到任何疑问，请登录环球网校证券从业资格频道或论坛，随时与广大考生朋友们一起交流!
点击查看：2015年证券从业资格《发行与承销》模拟测试题汇总
16.B。【解析】网下发行参与对象不得参与网上发行。对于每一只股票的发行，已参与网下发行的配售对象不得再通过网上申购新股。参加网下发行的配售对象再通过网上申购新股的，有关部门依据具体情况暂停或取消其网下配售对象资格。
17.A。【解析】若《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。
18.B。【解析】信息披露的及时性原则是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。题干中的描述为信息披露的完整性原则。
19.B。【解析】为加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险，发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。
20.B。【解析】上市公告书引用保荐机构、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐机构、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐机构、证券服务机构的意见不会产生误导。
21.A。【解析】上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
22.A。【解析】配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
23.B。【解析】上市公司发行新股时的招股说明书的编制和披露时应强调上市公司历次募集资金的运用情况，重点披露的情况之一为：发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。
24.B。【解析】分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
25.B。【解析】当公司股票增长到一定幅度.转债持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益。
26.A。【解析】可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
27.A。【解析】在美国式招标中，背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。
28.B。【解析】地方政府债券发行时，全场投标量大于招标量时，按照低利率优先的原则对投标逐笔募入，直到募满招标额为止。
29.B。【解析】根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条的规定，企业发行企业债券必须符合条件之一是：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
30.B。【解析】在公司债券承销工作中，在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者不得增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商不得协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。
31.B。【解析】债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。
32.A。【解析】《证券公司债券管理暂行办法》规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。特别强调，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。
33.A。【解析】发行境内上市外资股尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料。减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。
34.B。【解析】依据中国中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。
35.B。【解析】在外资股的发行过程中，企业聘请的中介机构按照《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交中国证监会。
36.A。【解析】在公司收购中，规模较大的集团公司可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制的目的。避免股权旁落。
37.A。【解析】投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司与投资者签订定向发行的合同。投资者通过协议转让方式进行战略投资的，转让方与投资者签订股份转让协议。
38.B。【解析】独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的特定事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
39.B。【解析】并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。
40.A。【解析】证券投资咨询机构从事上市公司并购重组业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元人民币。
编辑推荐：