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第十二章 公司重组与财务顾问业务
【考点一】上市公司重大资产重组
一、重大资产重组的原则和标准
1.重大资产重组的原则
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件。
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法。
(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2.重大资产重组行为的界定
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
二、重组程序
(1)初步磋商。
(2)聘请证券服务机构。
(3)盈利预测报告的制作与相关资产的定价。
(4)董事会决议。
(5)股东大会决议。
(6)中国证监会审核。
(7)重组的实施。
(8)重组实施后的持续督导。
三、发行股份购买资产的特别规定
上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
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【考点二】并购重组审核委员会工作规程
一、适用事项
(1)根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。
(2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的。
(3)上市公司实施合并、分立的。
(4)中国证监会规定的其他并购重组事项。
二、并购重组委员会的组成
并购重组委员会由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。并购重组委员会根据需要按一定比例设置专职委员。并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。
三、并购重组委员会会议
并购重组委员会通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名。
四、对并购重组委员会审核工作的监督
1.对并购重组委员会委员的监督：
(1)问责制度。
(2)违规处罚。
(3)举报监督机制。
2.对并购重组申请人等的监督
(1)暂停审核。
(2)暂停核准或不予核准。
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【考点三】上市公司并购重组财务顾问业务
一、业务规则
财务顾问业务规程：①签订委托协议;②尽职调查;③规范辅导;④内部审核;⑤财务顾问专业意见的出具与相关承诺;⑥向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定;⑦财务顾问内部报告制度的建立;⑧持续督导;⑨工作档案和工作底稿制度的建立。
二、监督管理与法律责任
(1)监管主体：①中国证监会;②中国证券业协会。
(2)财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合《财务顾问管理办法》规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。财务顾问主办人发生变化的，财务顾问应当在5个工作日内向中国证监会报告。