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第七章 上市公司发行新股并上市
【考点一】上市公司发行新股的准备工作
一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
1.基本条件
根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：
(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。
(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2.一般规定
上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：
(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。
(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。
(3)上市公司的财务状况良好。
(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载。
(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定。
(6)上市公司不得公开发行证券的情形。
3.配股的特别规定
向原股东配股，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。
二、非公开发行股票的条件
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
非公开发行股票的特定对象应当符合的规定：
(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件。
(2)发行对象不超过10名。
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三、新股发行的申请程序
(1)聘请保荐机构(主承销商)。
(2)董事会作出决议。
(3)股东大会批准。
(4)编制和提交申请文件。
(5)重大事项的持续关注。
四、保荐机构(主承销商)的尽职调查
(1)提交发行申请文件前的尽职调查。
(2)持续尽职调查责任的履行。
【考点二】上市公司发行新股的推荐核准程序
一、保荐机构(主承销商)的推荐
1.内核
内核是指保荐机构(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。内核小组通常由8～15名专业人士组成。
2.出具发行保荐书和发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应当出具发行保荐书和发行保荐工作报告。
3.对承销商备案材料的合规性审核
中国证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同。
二、中国证监会的核准
1.受理申请文件
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
2.初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。
3.发行审核委员会审核
(1)普通程序。发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序。
(2)特别程序。发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。
4.核准发行
依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
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【考点三】上市公司发行新股的发行方式和发行上市操作程序
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
一、增发的发行方式
(1)网上定价发行与网下询价配售相结合。
(2)网下网上同时定价发行。
(3)中国证监会认可的其他形式。
二、配股的发行方式
配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
三、新股发行、上市操作程序
上海证券交易所和深圳证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定除申购代码外基本一致。这里以上海证券交易所的规定为例说明。
1.询价增发、比例配售
上市公司增发股票，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。如向原股东配售，则应强调代码为“700×××”，配售简称为“×××配售”;新股东增发代码为“730×××”，增发简称为“×××增发”。
2.定价增发
定价增发如有原股东配售，则应强调代码为“700×××”，配售简称为“×××配售”;新股东增发代码为“730×××”，增发简称为“×××增发”。
3.增发股票上市
经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于L一1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。1日，增发新股可流通部分上市交易。当日股票不设涨跌幅限制。
【考点四】与上市公司发行新股有关的信息披露
一、上市公司发行新股信息披露的一般要求
上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
二、增发和配股过程中的信息披露
增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括《招股意向书》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等。
三、上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。
上市公司发行新股时的招股说明书的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》。