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第五章 首次公开发行股票并上市的操作
【考点一】中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见
(1)为了进一步健全机制、提高效率，中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。
(2)中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段改革措施。
(3)证监会制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，于2012年4月28日公布之日起实施。
【考点二】首次公开发行股票的估值和询价
一、股票的估值方法
对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法;另一类是绝对估值法。
1.相对估值法
相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者有代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司，以获得估值基础。
(1)市盈率法
①市盈率的计算公式。市盈率是指股票市场价格与每股收益的比率，计算公式为：
市盈率=股票市场价格÷每股收益
每股收益通常指每股净利润。
②每股净利润的确定方法。a.全面摊薄法。全面摊薄法就是用全年净利润除以发行后总股本，直接得出每股净利润。b.加权平均法。在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：
基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=PO÷S
式中，PO为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数。
(2)市净率法
市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：
市净率=股票市场价格÷每股净资产
2.绝对估值法
绝对估值法亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。
相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。
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二、首次公开发行股票的询价与定价
首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。
采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
【考点三】首次公开发行股票的发行方式
一、首次公开发行股票的基本原则
为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循以下基本原则：
(1)“公开、公平、公正”原则。
(2)高效原则。
(3)经济原则。
二、向战略投资者配售
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。
战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
三、向参与网下配售的询价对象配售
发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。发行人及其主承销商向询价对象配售股票的数量原则上不低于本次公开发行新股及转让老股(简称为本次发行)总量的50%。
四、向参与网上发行的投资者配售
以上海证券交易所为例，介绍以上网资金申购方式公开发行股票的办法。
上网发行资金申购流程：
(1)投资者申购(T日)。
(2)资金冻结(T+1日)。
(3)验资及配号(T+2日)。
(4)摇号抽签、中签处理(T+3日)。
(5)资金解冻(T+4日)。
深圳证券交易所资金申购上网实施办法与上海证券交易所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购单位上，上海证券交易所规定每一申购单位为1000 股，申购数量不少于1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍;而深圳证券交易所则规定申购单位为500股，每一证券账户申购数量不少于 500股，超过500股的必须是500股的整数倍。
五、股票发行中的其他发行方式
(1)“全额预缴、比例配售、余款即退”方式。
(2)“全额预缴、比例配售、余款转存”方式。
(3)与储蓄存款挂钩方式。
(4)上网竞价方式。
(5)市值配售方式。
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六、超额配售选择权
首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
七、中止发行机制
询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
【考点四】首次公开发行股票的具体操作
对于每一只股票的发行，已参与网下发行的配售对象不得再通过网上申购新股。参加网下发行的配售对象再通过网上申购新股的，有关部门依据具体情况暂停或取消其网下配售对象资格。证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。
公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及证券上市后的表现，并提供相关文件。
【考点五】股票的上市保荐
一、股票上市的条件
根据《中华人民共和国证券法》及证券交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
第一，股票经中国证监会核准已公开发行。
第二，公司股本总额不少于人民币5000万元。
第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
第五，证券交易所要求的其他条件。
二、股票锁定的一般规定
发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、股票的上市保荐和持续督导
1.上市保荐
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列人保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构;保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐机构与证券交易所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
2.持续督导
首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;在创业板首发上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
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四、股票上市申请
经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。
五、中小企业板块
中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。
六、创业板发行、上市、持续督导
1.创业板发行
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票经营业绩应当符合下列条件：
(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(2)最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
(3)发行后股本总额不少于3000万元。
2.创业板上市
发行人申请股票在深圳证券交易所上市，应当符合下列条件：
(1)股票已公开发行。
(2)公司股本总额不少于3000万元。
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
(4)公司股东人数不少于200人。
(5)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(6)深圳证券交易所要求的其他条件。
3.创业板督导
首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;上市后发行新股的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自股票上市或者恢复上市之日起计算。