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2.价格不以法定评估报告为依据项目。交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。
(1)提供独立财务顾问定价的意见。
(3)充分考虑市盈率、市净率;
(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。
(二)盈利能力与预测：从此开始往后本知识点涉及的基本都是两年。
1.审计报告：
(1)标的资产是否提供两年审计报告
(3)非标准审计报告：保留意见;保留事项是否已经消除;强调事项段意见关注强调事项可能的影响。
2.利润表事项：
(1)两年收入稳定性;
(2)税金及所得税是否与收入或利润匹配。
(3)净利润是否依赖非经常性损益;如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是否具有持续性和可实现性。
(4)毛利率与同行业相比是否存在异常。
(5)是否严重依赖于重组方或其他关联方;若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。
3.资产负债表关注：
(1)巨额;(2)固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等;如存在，对历史业绩造成的影响。
4.盈利预测报告关注：
(2)利润是否包括非经常性损益。(非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公司盈利的收支。
(4)(5)预测属于与历史经营记录差异较大。差异大的，给予合理解释。
(6)预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会计中的勾稽关系。
(7)假设不符，解释是否合理。
5.其他关注：(P488)
(1)勾稽关系是否对应。(3)是否受到合同、协议或相关安排约束。(4)会计政策与会计估计是否与上市公司一致;(5)是否在同一管理层下运营两年以上;资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。(6)标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制;若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。(7)补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试(就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营)
(三)资产权属及完整性(略P489-492)
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(四)同业竞争
1.竞争性业务的披露范围：
(l)是否已详细披露收购交易中的收购人(包括豁免要约收购申请人)、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业(或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业)。
(2)是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争(包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源)进行说明和确认。
(3)独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。
2.报告书披露不存在现实同业竞争的：
(1)经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业(或重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业)与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。重点关注对不存在现实或潜在同业竞争(利益冲突)关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会。
(2)独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。
3.报告书披露存在同业竞争的：
(1)经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性。
(2)相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括(但不限于)限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等;对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益;重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。
(3)独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽责的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确的专业意见。
(五)关联交易
1.重大资产重组行为是否构成关联交易。
2.重大资产重组对关联交易状况的影响：
(1)原则关注要点：重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况;重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易;重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易;对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。
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(2)具体关注要点：
①是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系;是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司(或其控股或控制的公司)推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况。
②是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响。是否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质(例如母子公司、同一方控制等)、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易;是否充分披露上市公司重组完成后(备考)关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的(例如接近或超过 30%)，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响;如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，是否充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。
③是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形。
④对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。
⑤特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施(督促上市公司)建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
⑥是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露。
⑦独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其(积极和消极)变化和影响，是否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否已审慎核实减少和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见。
3.收购和豁免要约收购义务的行政许可事项，按照相关信息披露准则的要求，比照重大资产重组的上述审核要点予以关注。
(六)持续经营能力
1.重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立作出财务决策。
2.重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%)，导致上市公司财务风险很高。
3.重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高。
4.重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保。
5.重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排。
6.交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。
