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第八节 证券公司债券的发行与承销
一、发行条件、条款设计要求及其他安排
(一)发行条件
1.基本条件。
证券公司公开发行债券，除了符合本章第三节《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;
(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;
(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;
(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;
(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;
(6)中国证监会规定的其他条件。
证券公司定向发行债券，除应当《证券法》规定的条件，还应当符合前述第 (2)-(6)项所规定的要求，
且最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元。(公开发行是10亿)
提示：定向发行债券只能向合格投资者发行。
合格投资者：自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
(1)依法设立的法人或投资组织;
(2)按照规定和章程可从事债券投资;
(3)注册资本在1 000万元以上或者经审计的净资产在2 000万元以上。
2.募集资金的投向。
募集资金不得用于禁止性的行业和行为
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3.不得再次发行的情形。
凡有下列情形之一的不得再次发行公司债券：
(1)前一次发行的公司债券尚未募足的;
(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;
(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。
(二)条款设计要求及其他安排
1.发行规模。
证券公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%。在此限定规模内，具体发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。
公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
2.期限。
证券公司债券的期限最短为1年。
3.利率及付息规定。
企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
4.债券的评级。
聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。
5.债券的担保。
发行人应当为债券的发行提供担保。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50%。不足50%，或者未提供担保定向发行债券的，要作特别风险提示，由投资者签字。
6.债权代理人。
发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询等机构担任。
7.法律意见。
由律师事务所出具法律意见书和律师工作报告。
8.豁免事项。
定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。
9.债券的承销组织。
发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。
债券承销可以采用包销和代销，销售期最长不超过90天。
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10.发行失败及其处理。
公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。
【例题?单选题】合格投资者要求注册资本在( )万元，或者经审计的净资产在( )万元以上。
A.2000，3000
B.1000，3000
C.1000，2000
D.1000，2000
『正确答案』C
二、证券公司债券发行的申报与核准
(一)申报程序
1.董事会决议并经股东大会批准。
2.发行申报。一经申报，未经证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。
3.申报文件的编制。
(二)证券公司债券发行申请文件P351-355
1.基本要求。证券公司按照第20号准则的要求制作申请文件。
公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。
2.整套文件包括两个部分：在指定报刊及网站披露的文件;不要求在指定报刊及网站披露的文件。
知识点三、证券公司债券的上市与交易
1.证券公司债券由证券登记结算有限责任公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。
2.公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易;经中国证监会批准的，也可以采用其他方式转让。
3.债券申请上市应当符合下列条件：
(1)债券发行申请已获批准并发行完毕;
(2)实际发行债券的面值总额不少于5000万元;
(3)申请上市时仍符合公开发行的条件;
(4)中国证监会规定的其他条件。
4.上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。
5.转让及要求。定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。
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四、发行证券公司债券有关的信息披露 P351
定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。
(一)公开发行债券募集说明书的披露
1.募集说明书信息披露的最低要求和豁免。
第21号准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，都应在募集说明书中披露。基于商业机密等原因不便披露的，发行人可向证监会申请豁免。
2.募集说明书及其引用的财务报告有效期。
最近1期的财务会计资料在财务报告截止日6个月内有效。特别情况下可延长，但至多不超过1个月。
3.募集说明书及其摘要的保证与责任。董事、监事、高级管理人员、主承销商、律师、注册会计师对募集说明书及其摘要的保证与所负的责任。
4.募集说明书及其摘要有关信息的披露。
发行人应当在发行前2-5个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种证监会指定的的报刊，同时将全文刊登于中国证监会指定网站，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商及其他承销机构的住所，以备查阅。
5.募集说明书摘要的编制和披露。(了解)
6.募集说明书的内容和格式。(了解)
(二)公开发行债券募集说明书摘要的披露
发行人针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。
(三)公开发行债券上市公告书的披露。(P362，了解)
(四)公开发行债券的持续信息披露
1.发行人应当在债券存续期内，向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。
2.发行人应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在报刊上公告3次。
3.在每个会计年度结束之日后4个月内向中国证监会和证券交易所提交年度报告，中期报告在上半年结束之后2个月提交。
4.发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失，应该公告债券持有人。
(五)定向发行债券的信息披露
募集说明书引用的经审计的最近1期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。
发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以非公开的方式披露，不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。
