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一、发行条件
1.基本条件。
证券公司公开发行债券，除了符合本章第三节《证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;
(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;
(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;
(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;
(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;
(6)中国证监会规定的其他条件。
证券公司定向发行债券，除应当《证券法》规定的条件，还应当符合前述第 (2)-(6)项所规定的要求，
且最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元。(公开发行是10亿)
提示：定向发行债券只能向合格投资者发行。
合格投资者：自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
(1)依法设立的法人或投资组织;
(2)按照规定和章程可从事债券投资;
(3)注册资本在1 000万元以上或者经审计的净资产在2 000万元以上。
2.募集资金的投向。
募集资金不得用于禁止性的行业和行为
3.不得再次发行的情形。
凡有下列情形之一的不得再次发行公司债券：
(1)前一次发行的公司债券尚未募足的;
(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;
(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。
二、条款设计要求及其他安排
1.发行规模。
证券公司累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%。在此限定规模内，具体发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。
公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
2.期限。
证券公司债券的期限最短为1年。
3.利率及付息规定。
企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
4.债券的评级。
聘请证券资信评级机构对其债券进行信用评级，并对跟踪评级作出安排。
5.债券的担保。
发行人应当为债券的发行提供担保。公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的50%。不足50%，或者未提供担保定向发行债券的，要作特别风险提示，由投资者签字。
6.债权代理人。
发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询等机构担任。
7.法律意见。
由律师事务所出具法律意见书和律师工作报告。
8.豁免事项。
定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市场进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。
9.债券的承销组织。
发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。
债券承销可以采用包销和代销，销售期最长不超过90天。
10.发行失败及其处理。
公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。若失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。
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