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2013年证券从业考试发行与承销第十二章习题及答案：公司重组与财务顾问业务
一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)
1.对上市公司进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于( )亿美元或管理的境外实有资产总额不低于( )亿美元。
A.1、2
B.2、3
C.1、5
D.2、3
2.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的( )时，应当进行相关的信息披露。
A.3%
B.5%
C.10%
D.15%
3.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的( )的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
A.20%
B.25%
C.30%
D.35%
4.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后( )个月内不得转让。
A.3
B.6
C.9
D.12
5.下列选项中自事件发生之日起3年内收购人不得再收购上市公司的是( )。
A.收购人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述
B.收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预售股份
C.收购人未聘请财务顾问
D.外国投资者规避管辖的
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6.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起( )个月内不得转让。
A.6
B.12
C.24
D.36
7.并购重组委员会委员为( )名。其中，中国证监会的人员( )名。
A.20、5
B.20、10
C.25、5
D.25、10
8.并购重组委员会委员每届任期( )年，连续任期最长不超过( )届。
A.1、2
B.1、3
C.2、2
D.2、3
9.接受上市公司国有股和法人股的外商在付清全部转让价款( )个月后，可再转让其所购股份。
A.12
B.24
C.36
D.48
10.对上市公司进行收购的投资者持有的股份数量为100万股，持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量为200万股;上市公司已发行的股份总数为5000万股，已发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数为2000万股，投资者的可转换债券的行权已届满并具备行权的条件，则投资者的持股比例为( )。
A.2%
B.3.2%
C.3.9%
D.4.3%
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二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)
1.向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循( )原则。
A.防止国有资产流失
B.符合国家产业政策要求
C.坚持“三公”原则
D.维护证券市场秩序
2.下列( )情况下，收购人以要约方式预定收购的一个上市公司的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
A.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份
B.已持有该公司已发行股份的30%时，继续增持股份
C.拥有权益的股份超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%
D.拥有权益的股份超过该公司已发行股份的10%，但未超过30%
3.在上市公司收购过渡期内，如无特殊情况一般不得进行下列( )行为。
A.收购人改选上市公司董事会
B.被收购公司为收购人提供担保
C.被收购公司公开发行股份募集资金
D.收购人为挽救陷入危机而出售被收购公司资产
4.下列( )情形下，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A.证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B.收购人能够挽救公司面临的严重财务困难，并承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
C.股东大会同意收购人免于发出要约，收购人持有该公司已发行股份的30%以上且承诺3年内不转让其拥有权益的股份
D.证监会出于适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益给做出豁免
5.对上市公司收购进行监管所涉及的部门有( )。
A.中国证监会
B.财务顾问
C.证券登记结算机构
D.证券交易所
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6.有下列( )情形的公司，不得收购其他上市公司。
A.收购人最近3年有重大违法行为
B.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
C.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
D.收购人为了报复被收购公司的股东而进行收购
7.《上市公司重大资产重组管理办法》适用于下列( )行为范围。
A.在日常经营活动之外出售公司资产
B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C.将经营性资产委托他人经营、租赁
D.按照披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资
8.下列( )行为可以界定为重大资产重组行为。
A.购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的55%
B.出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的45%
C.出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的60%以上，出售的资产净额为6000万元人民币
D.购买的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的60%
9.上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，应当包括下列( )事项。
A.本次重大资产重组的方式
B.交易价格
C.交易对方
D.定价依据
10.下列( )情形可以算作为拥有上市公司控制权。
A.实际拥有上市公司持股30%以上的股份
B.实际支配的上市公司股份表决权超过30%
C.实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
D.实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
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三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误.的填B)
1.向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取网下定价方式。( )
2.上市公司收购中一致行动人应当合并计算其所持有的股份。( )
3.上市公司的收购及相关股份权益变动活动，遵循公平、公正的原则，可以不公开。( )
4.进行上市公司收购的投资者在计算其在上市公司中拥有的权益时只需要登记计算其本人拥有的权益即可。( )
5.当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，在其进行相关信息披露的期间可以继续买卖该上市公司的股票。( )
6.收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的都应当进行权益披露。( )
7.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者也应进行相应的信息披露。( )
8.因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，投资者及其一致行动人应就相关信息进行披露。( )
9.上市公司重组应不会导致上市公司不符合股票上市条件。( )
10.上市公司的收购人包括投资者及与其一致行动的他人。( )
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参考答案及解析
一、单项选择题
1.C
[解析]外商的境外实有资产总额应不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。
2.B
[解析]通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应进行相关的信息披露。
3.C
[解析]间接收购中收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。
4.D
[解析]在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
5.B
[解析]发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预售股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。B项正确。ACD三项由中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。
6.B
[解析]特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
7.C
[解析]并购重组委员会委员为25名，其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。
8.B
[解析]并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过3届。
9.A
[解析]外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。
10.D
[解析]首先分别计算：投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数=100/5000=2%;(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)=(100+200)/(5000+2000)=4.3%。投资者的持股比例应以这两者中较高的为准。
二、多项选择题
1.ABCD
[解析]向外商转让上市公司国有股和法人股应遵守的原则包括：(1)遵守国家法律法规，维护国家经济安全和社会公共利益，防止国有资产流失，保持社会稳定;(2)符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求，促进国有资本优化配置和公平竞争;(3)坚持公开、公正、公平的原则，维护股东特别是中小股东的合法权益;(4)吸引中长期投资，防止短期炒作，维护证券市场秩序。应严格执行。
2.ABC
[解析]有下列情形之一的，收购人以要约方式预定收购的一个上市公司的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%：(1)投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份;(2)收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份;(3)收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%;(4)收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%。
3.ABC
[解析]在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
4.ABCD
[解析]有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
5.AD
[解析]中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理;证券交易所监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。证券登记结算机构和财务顾问主要是为收购活动提供服务。
6.ABCD
[解析]收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近3年有严重的证券市场失信行为或其他以损害被收购公司及其股东的合法权益为目的的收购人不得进行收购行为。
7.ABC
[解析]《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。
8.ACD
[解析]达到下列标准之一的，才构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
9.ABCD
[解析]上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(2)交易价格或者价格区间;(3)定价方式或者定价依据;(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(6)决议的有效期;(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(8)其他需要明确的事项。
10.BCD
[解析]投资者实际拥有上市公司50%以上的股份才算拥有公司控股权，故A项不对。
三、判断题
1.B
[解析]向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。
2.A
[解析]略
3.B
[解析]上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则，相关人员具有进行信息披露的义务。
4.B
[解析]投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
5.B
[解析]按规定当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，在其进行相关信息披露的期间不得再行买卖该上市公司的股票。
6.A
[解析]略
7.B
[解析]因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。
8.A
[解析]略
9.A
[解析]略
10.A
[解析]略
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