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2013年证券从业考试发行与承销第十一章习题及答案：公司收购
一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)
1.当目标公司遇到敌意收购者收购时，目标公司寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，来吓走收购者的反收购策略是( )。
A.股票交易策略
B.毒丸计划
C.金降落伞策略
D.白衣骑士策略
2.处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购适合( )的收购方式。
A.横向收购
B.纵向收购
C.善意收购
D.要约收购
3.找出若干家在产品、市场、目前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司价值的方法是( )。
A.现金流量法
B.可比公司价值定价法
C.账面价值法
D.重置成本法
4.在进行公司收购时，融资方式的选择优先级从高到低一般是( )。
A.自有资金、银行贷款、发行债券、发行普通股票
B.银行贷款、自有资金、发行普通股票、发行债券
C.发行普通股票、发行债券、银行贷款、自有资金
D.发行债券、银行贷款、自有资金、发行普通股票
5.收购活动中如果涉及国有股权转让，应当报( )审核批准。
A.国务院
B.国资委
C.中国证监会
D.中国人民银行
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6.通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益和竞争力来主动阻止本公司被收购的反收购策略是( )。
A.管理层防卫策略
B.保持公司控制权策略
C.毒丸策略
D.事先预防策略
7.管理层通过大幅提高董事、高层管理解职者可领到的退休金数额，来提高收购成本的反收购策略是( )。
A.毒丸策略
B.白衣骑士策略
C.金降落伞策略
D.银降落伞策略
8.通过一些方法使公司一旦被收购，就会对收购方造成严重损害的方式，来降低被收购方的吸引力，这样的反收购策略是( )。
A.金降落伞策略
B.毒丸策略
C.白衣骑士策略
D.银降落伞策略
9.目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力的反收购策略是( )。
A.负债毒丸计划
B.金降落伞策略
C.白衣骑士策略
D.股票交易策略
10.收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的收购方式是( )。
A.要约收购
B.横向收购
C.善意收购
D.敌意收购
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二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)
1.通过保持公司控制权策略来进行反收购一般主要有( )方法。
A.每年部分改选董事会成员
B.限制董事资格
C.设立超级多数条款
D.提高优先股的发行比例
2.公司收购按支付方式可以划分为( )。
A.用现金购买资产
B.用现金购买股票
C.用股票购买资产
D.用股票交换股票
3.公司收购按持股对象是否确定可以划分为( )。
A.善意收购
B.要约收购
C.恶意收购
D.协议收购
4.在进行公司收购时，收购公司可能会遇到的风险主要有( )。
A.市场风险
B.营运风险
C.反收购风险
D.汇率风险
5.在进行公司收购时，目标公司定价一般采用( )方法。
A.现金流量法
B.账面价值法
C.可比公司价值定价法
D.重置成本法
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6.在公司收购中财务顾问主要为目标公司提供( )服务。
A.预警服务
B.制定反收购策略
C.评价服务
D.利润预测
7.国际上经常使用的反收购方法主要有( )。
A.事先预防策略
B.金降落伞策略
C.保持公司控制权策略
D.毒丸策略
8.管理层进行防卫性的反收购活动主要是处于( )方面的考虑。
A.通过反收购来提高收购价格
B.担心收购方利用收购使被收购方股市下降以借机牟利
C.担心被收购后自身利益收到收购方的损害
D.防止收购方实力扩大
9.管理层防卫策略主要包括( )。
A.白衣骑士策略
B.金降落伞策略
C.银降落伞策略
D.推动股东进行反收购
10.公司收购按购并双方的行业关联性可以划分( )。
A.横向收购
B.要约收购
C.纵向收购
D.混合收购
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三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)
1.对收购要约的预受就等于对收购要约的承诺。( )
2.以资产、现金或股份交换目标股份的方式进行企业收购必须要达到能控制目标公司所需的足够多的股份。( )
3.对收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。( )
4.现金收购主要有以现金购买资产和以现金购买股票两种方式。( )
5.一家财务顾问可以同时为收购公司和目标公司服务。( )
6.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。( )
7.在收购要约约定的收购期限内，收购人可以撤销其收购要约。( )
8.收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件。( )
9.出现竞争要约需要延长收购期限的，可以不用追加履约保证金。( )
10.生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为称为复合收购。( )
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参考答案及解析
一、单项选择题
1.D
[解析]白衣骑士策略是指当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。
2.B
[解析]纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为，故处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购适合纵向收购方式。
3.B
[解析]本题考查公司收购的业务流程中的“目标公司定价”。目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。题目所述为可比公司价值定价法。
4.A
[解析]内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，无成本;银行贷款速度快，筹资成本低，且易保密;发行债券可以避税，对公司控制权无影响;发行普通股票速度最慢，成本最高。所以一般都会按照自有资金、银行贷款、发行债券、发行普通股票的顺序进行融资。
5.B
[解析]《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，收购活动涉及国有股权转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。
6.D
[解析]事先预防策略是主动阻止本公司被收购的最积极的方法，就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益和竞争力来阻止被收购。
7.C
[解析]金降落伞策略指目标公司的董事会提前做出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。”银降落伞策略针对的是董事以下高级管理人员可领到的解聘补偿金。
8.B
[解析]毒丸策略指被收购方采取一些策略，使公司一旦被收购，就会对收购方造成严重损害，以降低本身吸引力，这样收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划。
9.A
[解析]负债毒丸计划是指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。
10.C
[解析]企业收购形式，按购并双方的行业关联性划分，可分为横向收购、纵向收购及混合收购;按目标公司董事会是否抵制划分，可分为善意收购和敌意收购;按支付方式划分，可分为用现金购买资产、股票，用股票购买资产、交换股票，用资产收购股份或资产;按持股对象是否确定划分，可分为要约收购和协议收购。本题所述的为善意收购的内容。
二、多项选择题
1.ABCD
[解析]通过保持公司控制权策略来进行反收购一般主要的方法有：每年部分改选董事会成员使得董事会成员频繁变动，这样即使收购方获得多数股票也无法立即取得目标公司控制权;限制董事资格使得大部分决议都要通过股东投票才能通过，这样被收购方就会有更多决定反收购的权利;设立超级多数条款使得任何一项决议都要通过80%以上股东的同意，这样就增加了收购的难度;优先股不具有表决权和控制权，即使收购方购买力公司大部分优先股也不会对公司的控制权造成影响。
2.ABCD
[解析]选项所述方式都属于公司按不同支付方式进行的收购行为，除此之外还有以资产收购资产这种方式。
3.BD
[解析]按持股对象是否确定，公司收购可以分为要约收购和协议收购。按目标公司董事会是否抵制，公司收购可以分为善意收购和敌意收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买意向并进行收购;协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人发出购买意向并进行收购。
4.ABC
[解析]在收购过程中，收购公司主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险等。
5.AC
[解析]目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。
6.ABCD
[解析]财务顾问主要为目标公司提供下列服务：(1)监视目标公司的股票价格，追踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告。(2)制定有效的反收购策略，阻止敌意收购。
(3)评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价;提供对要约价格是否公平的建议。(4)如有需要，帮助目标公司准备利润预测。(5)编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。
7.ABCD
[解析]国际上经常使用的反收购策略包括事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略，其中，管理层防卫策略采用的手段有：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。
8.ABC
[解析]一般管理层多是出于自己这一方的利益考虑，主要包括通过反收购来提高收购价格，担心被收购后自身利益收到收购方的损害以及防止收购方实力扩大等方面来考虑，而不是出于对方利益的考虑。
9.BCD
[解析]管理层防卫策略主要包括金降落伞策略、银降落伞策略及推动股东进行反收购，白衣骑士策略不属于管理层防卫策略。
10.ACD
[解析]按购并双方的行业关联性，公司收购可以分为横向收购、纵向收购和混合收购。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为;纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为;混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。
三、判断题
1.B
[解析]预受在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。
2.A
[解析]略
3.A
[解析]略
4.A
[解析]略
5.B
[解析]一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。
6.A
[解析]略
7.B
[解析]在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约。
8.A
[解析]略
9.B
[解析]出现竞争要约需要延长收购期限的，应按规定比例追加履约保证金。
10.A
[解析]略
在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语
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