2013年证券发行与承销第三章习题：企业的股份制改组

　　课程推荐：签约保过无限次重学证券考试跟踪

　　6.进行公司改组一般应按下列(　　)顺序进行。

　　A.选聘中介机构→开展改组工作→拟订改组方案→发起人出资→工商注册登记→召开创立大会

　　B.选聘中介机构→构拟订改组方案→发起人出资→开展改组工作→召开创立大会→工商注册登记

　　C.选聘中介机构→拟订改组方案→开展改组工作→发起人出资→召开创立大会→工商注册登记

　　D.拟订改组方案→选聘中介机构→发起人出资→开展改组工作→工商注册登记→召开创立大会

　　7.国有企业在改制前进行清产核资的最终目的是(　　)。

　　A.账务清理

　　B.财产清查

　　C.确定资产损益

　　D.反映企业资产价值

　　8.国有企业在改制前进行的清产核资应按下列(　　)顺序进行。

　　A.企业提出申请→审计核资结果→组织账务清理→办理产权变更→上报清产核资工作结

　　B.企业提出申请→组织账务清理→审计核资结果→上报清产核资工作结果→办理产权变更

　　C.组织账务清理→企业提出申请→审计核资结果→上报清产核资工作结果→办理产权变更

　　D.组织账务清理→审计核资结果→企业提出申请→办理产权变更→上报清产核资工作结果

　　9.国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的(　　)折为国有股股本。

　　A.总资产

　　B.固定资产

　　C.所有者权益

　　D.净资产

　　10.按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行(　　)。

　　A.尽职调查

　　B.清产核资

　　C.财务审计

　　D.资产评估

　　在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语

　　编辑推荐：

　　课程推荐：签约保过无限次重学证券考试跟踪

　　二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)

　　1.关联关系主要是指关联方与发行人之间存在着(　　)关系。

　　A.对立关系

　　B.股权关系

　　C.人事关系

　　D.管理关系

　　2.会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括(　　)。

　　A.计划阶段

　　B.实施审计阶段

　　C.审计复核阶段

　　D.审计完成阶段

　　3.满足下列(　　)条件股份有限公司可以申请股票上市。

　　A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　B.公司股本总额达到人民币2000万元

　　C.公开发行的股份达到公司股份总数的20%

　　D.公司股本总额人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%

　　4.下列各项属于资产评估报告正文内容的有(　　)。

　　A.评估资产的汇总表

　　B.评估方法和计价标准

　　C.评估目的与评估范围

　　D.评估资产的明细表

　　5.发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的(　　)。

　　A.商标

　　B.特许经营权

　　C.专利技术

　　D.产品

　　在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语

　　编辑推荐：

　　课程推荐：签约保过无限次重学证券考试跟踪

　　6.拟发行上市公司为了做到治理规范，必须保证(　　)。

　　A.资产独立完整

　　B.人员独立

　　C.机构独立

　　D.财务独立

　　7.拟发行上市公司在改组时，为了避免同业竞争，需要对下列(　　)方面进行调查。

　　A.对手的产品质量

　　B.业务的性质

　　C.业务的客户对象

　　D.产品或劳务的可替代性

　　8.无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往结合在一起考虑，一般采用的处置方式包括(　　)。

　　A.当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股

　　B.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产

　　C.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产

　　D.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由控股公司和原企业的上级单位共同享有无形资产产权的折股

　　9.上市公司的关联方主要包括(　　)。

　　A.控股股东

　　B.其他股东

　　C.控股股东及其股东控制或参股的企业

　　D.发行人参与的合营企业

　　10.资产评估中的收益现值法通常用于(　　)。

　　A.个别机器设备的评估

　　B.有收益企业的整体评估

　　C.无形资产评估

　　D.负债的评估

　　在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语

　　编辑推荐：

　　课程推荐：签约保过无限次重学证券考试跟踪

　　三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)

　　1.产权界定是指国家依法划分财产收益权和经营权等产权归属。(　　)

　　2.盈利预测审核报告应对预测利润实现的可能性做出保证。(　　)

　　3.发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷且发起人能够控制。(　　)

　　4.对承担社会职能的非经营性资产可将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位，但该部分不得由国有股持股单位所分得的红利予以支持。(　　)

　　5.审计报告日期应早于被审计单位管理当局确认和签署会计报表的日期。(　　)

　　6.发行人对前次募集资金投资项目的效益做出承诺并披露的，应列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。(　　)

　　7.需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明。(　　)

　　8.国有企业在改制前，首先应进行资产评估，在资产评估的基础上，再进行清产核资。(　　)

　　9.企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作需向同级国有资产监督管理机构报送相关资料。(　　)

　　10.企业股份制改制进行资产评估时，由审计机构进行资产评估。(　　)

　　在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语

　　编辑推荐：

　　课程推荐：签约保过无限次重学证券考试跟踪

　　参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.C

　　[解析]国有资产折股时，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。

　　2.C

　　[解析]资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算;损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损溢和资金挂账进行认证;账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符、账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。题干所述内容为资金核实。

　　3.A

　　[解析]总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员是公司的重要人员，因而属于人员独立的要求。

　　4.C

　　[解析]拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。

　　5.D

　　[解析]如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

　　6.C

　　[解析]公司改组的一般顺序为：(1)选聘中介机构来拟订改组方案;(2)按照拟订的改组方案开展改组工作;(3)改组工作完成后发起人按改组要求出资;(4)出资完毕才可以召开创立大会;(5)由召开创立大会解决好未尽事宜后才可到工商注册登记。

　　7.D

　　[解析]清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　8.B

　　[解析]企业清产核资应当按照下列程序进行：(1)企业提出申请;(2)国有资产监督管理机构批复同意立项;(3)企业制订工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作;(4)聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明;(5)企业上报清产核资工作结果报告及社会中介机构专项审计报告;(6)国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复;(7)企业根据清产核资资金核实结果批复调账;(8)企业办理相关产权变更、登记和工商变更登记;(9)企业完善各项规章制度。

　　9.D

　　[解析]国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。

　　10.B

　　[解析]按照国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。

　　二、多项选择题

　　1.BCD

　　[解析]关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

　　2.ABD

　　[解析]会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

　　3.AD

　　[解析]《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　4.BC

　　[解析]资产评估报告的正文包括：评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、评估方法和计价标准、资产评估说明、资产评估结论、评估附件名称、评估日期、评估人员签章。

　　5.ABC

　　[解析]发起人以与经营性业务有关的资产出资，同时还应投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。

　　6.ABCD

　　[解析]治理规范的具体要求主要有：(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整;(2)拟发行上市公司的人员应做到独立;(3)拟发行上市公司的机构应做到独立;(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

　　7.BCD

　　[解析]对是否存在同业竞争，发行人董事应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对拟发行上市公司的客观影响。

　　8.ABC

　　[解析]一般采用以下处置方式：(1)当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。(2)当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，有多种处置方式：①直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产;②产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产;③无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用;④由上市公司出资取得无形资产的产权。

　　9.ABCD

　　[解析]关联方主要包括：(1)控股股东;(2)其他股东;(3)控股股东及其股东控制或参股的企业;(4)对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;(4)发行人参与的合营企业;(5)发行人参与的联营企业;(6)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业;(7)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

　　10.BC

　　[解析]收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，以此估算资产价值。

　　三、判断题

　　1.B

　　[解析]产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，产权界定的依据是“谁投资、谁拥有产权”。

　　2.B

　　[解析]盈利预测只是在生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上进行的，因而不能对结果做出保证。

　　3.A

　　[解析]略

　　4.B

　　[解析]该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展。

　　5.B

　　[解析]审计报告日期不应早于被审计单位管理部门确认和签署会计报表的日期。

　　6.A

　　[解析]略

　　7.A

　　[解析]略

　　8.B

　　[解析]国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上，再进行资产评估。

　　9.A

　　[解析]略

　　10.B

　　[解析]股份制改组的资产评估是由专门的评估机构和人员进行的，单说审计机构范围太窄。

　　在职硕士课程：GCT ,法硕 ,MBA，联考英语

　　编辑推荐：