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《证券发行与承销》第十章外资股的发行同步练习题
一、单项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，只有1项最符合题目要求，请选出正确的选项)
1.申请H股上市当公司有在相同的管理层人员的管理下连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5000万港元(最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元)，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)达到2亿港元时，发行人公司至少应该有( )名股东。
A.100
B.200
C.300
D.400
2.我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取( )方式。
A.网上竞价
B.网上竞价与网下配售结合
C.网上定价
D.配售
3.B股首次或增资发行需要报( )批准。
A.中国人民银行
B.交易所
C.中国证监会
D.财政部
4.H股的发行方式是( )。
A.网上竞价
B.网下定价
C.配售
D.公开发行加国际配售
5.申请境外上市的公司其净资产应不少于人民币( )亿元，过去1年税后利润应不少于人民币( )万元。
A.2、5000
B.3、6000
C.4、5000
D.4、6000
6.首次申请H股发行与上市时，申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值应至少为( )万港元。
A.3000
B.4000
C.5000
D.6000
7.申请H股发行与上市，必须保证无论何时公众人士持有的股份应占发行人已发行股本的至少( )。
A.20%
B.25%
C.30%
D.35%
8.若发行人拥有2种以上类别的证券，则正在申请H股上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于( )，上市时的预期市值不得少于( )万港元。
A.10%、2000
B.15%、3000
C.10%、5000
D.15%、5000
9.正在申请H股上市时，发行人预期上市时市值将超过100亿港元，则公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的( )是可以接受的。
A.8%
B.10%
C.13%
D.16%
10.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的( )，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。
A.50%
B.30%
C.20%
D.10%
二、多项选择题(以下各小题所给出的4个选项中，有2个或2个以上符合题目要求，请选出正确的选项)
1.申请H股上市的，发行人董事会下须设有( )。
A.审核委员会
B.筹款委员会
C.薪酬委员会
D.提名委员会
2.为了境内上市外资股的发行与上市，在企业股份制改组时应遵循( )基本原则。
A.突出主营业务
B.避免同业竞争
C.保持较高的利润总额
D.遵守相关的法律法规
3.在公司发行境内上市外资股之前，中介机构应对发行人进行尽职调查，这些中介机构涉及( )。
A.主承销商
B.国际协调人
C.律师
D.估值师
4.在公司发行境内上市外资股之前，中介机构对发行人进行的尽职调查内容主要有( )。
A.企业与关联企业的关系
B.产品的技术特点及发展方向
C.国家补贴情况
D.外汇风险
5.公司发行境内上市外资股聘请的法律顾问的主要职责是( )。
A.帮助公司起草公司章程
B.协助企业完成股份制改组
C.提供与外资股发行有关的法律咨询
D.起草与发行有关的重大合同
6.公司发行境内上市外资股时资产评估的主要方法有( )。
A.重置成本法
B.现行市价法
C.清算价格法
D.收益现值法
7.公司发行境内上市外资股时会计师事务所的主要工作是( )。
A.对公司的财务状况进行审计
B.判断公司的实际资产价值
C.对股票的价格进行预测
D.对公司的盈利预测进行审核
8.申请发行B股，需要提交的材料有( )。
A.公司章程
B.招股说明书
C.资金运用的可行性分析
D.发行方案
9.在盈利和市值方面符合下列( )条件的股份有限公司可以申请H股的发行与上市。
A.有相同管理层人员管理下的连续3年的营业记录，以往3年盈利合计6000万港元，市值1.5亿港元
B.有连续3年的营业记录，上市时市值为25亿港元，最近1个经审计的财政年度收入为5亿港元且前3个财政年度来自营运业务的现金流入为1亿港元
C.有连续3年的营业记录，上市时市值为40亿港元，最近1个经审计的财政年度收入为5亿港元
D.公司管理层有5年所属业务和行业的经验，上市时市值为40亿港元，最近1个经审计的财政年度收入为5亿港元，6个月后董事长到期届满由他人接任
10.申请发行境内上市外资股以募集方式设立的公司，应当符合( )。
A.所筹资金用途符合国家产业政策
B.发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币
C.发起人认购的股本总额不少于拟发行股本总额的35%
D.最近2年内连续盈利
三、判断题(判断以下各小题的对错，正确的填A，错误的填B)
1.H股发行必须先取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，才能向中国证监会提出申请。( )
2.投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。( )
3.如果发行人计划招募的股份数额较大，既在中国中国香港和美国进行公开发售，同时又在其他国家和地区进行全球配售，则在发行准备阶段只需要准备国际配售信息备忘录。( )
4.最近3年内未受到境外监管机构的重大处罚(包括其母公司)，是进行战略投资的外国投资者必须具备的条件之一。( )
5.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业可以享受外商投资企业待遇。( )
6.申请境外上市的公司，按合理预期市盈率计算其筹资额不少于5000万美元。( )
7.首次申请H股的发行与上市时，预期上市时的市值须至少为2亿港元。( )
8.首次申请H股上市的公司须保证上市后至少有1名执行董事常驻中国香港。( )
9.首次申请H股上市公司的发行人董事会下的审核委员会主席应该是独立非执行董事。( )
10.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。( )
参考答案及解析
一、单项选择题
1.C
[解析]按中国香港联交所最新修订的《上市规则》的规定，当公司满足上述条件时，申请上市的发行人公司至少应有300名股东。
2.D
[解析]我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。
3.C
[解析]公司首次或增资发行B股都要由中国证监会批准发行。
4.D
[解析]H股的发行方式是公开发行加国际配售。
5.D
[解析]申请境外上市的公司的净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币。
6.C
[解析]新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。
7.B
[解析]申请H股发行与上市，必须保证公众人士持有的股份须占发行人已发行股本的至少25%。
8.D
[解析]若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。
9.D
[解析]如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则中国香港联交所在公众人士持有的比例上可酌情接纳一个介乎15%―15%之间的百分比。
10.D
[解析]外国投资者对上市公司进行战略投资分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
二、多项选择题
1.ACD
[解析]按中国香港联交所最新修订的《上市规则》的规定，发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。
2.ABCD
[解析]为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务。(2)避免同业竞争，减少关联交易。(3)保持较高的利润总额与资产利润率。(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。
3.ABCD
[解析]尽职调查参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。
4.ABCD
[解析]调查的主要内容有：有关拟募股企业的发展历史与背景;公司发展战略;拟募股企业与关联企业的关系和结构;产品类别及市场占有率分析;技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务;董事、管理阶层及员工;产品的技术特点及发展方向;外汇风险;同业竞争与关联交易;生产程序、企业管理与质量控制;原材料的购进渠道、采购政策、订货程序;与供应商的合作情况;国家补贴情况;财务资料及业绩;中国加入世界贸易组织对企业的影响;企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况;企业未来的发展和募集资金的用途等等，几乎与企业发展相关的内容都要进行调查，涉及范围非常广。
5.BCD
[解析]法律顾问的主要职责是：向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询，协助企业完成股份制改组，起草与发行有关的重大合同;调查、收集企业的各方面资料。
6.ABD
[解析]评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。
7.AD
[解析]会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告);二是对公司的盈利预测进行审核。
8.ABCD
[解析]发行B股的申请材料主要包括：(1)省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件;(2)批准设立股份有限公司的文件;(3)发行授权文件;(4)公司章程;(5)招股说明书;(6)资金运用的可行性分析;(7)发行方案;(8)公司改制方案及原企业的有关财务资料;(9)定向募集公司申请发行B股还须提交的文件;(10)发行申请材料的附件。
9.BC
[解析]A的条件下市值应不少于2亿港元才行，故市值1.5亿港元不符合要求;D的条件下还应保证管理层及拥有权最近1年持续不变，才能豁免连续3年营业记录的规定，故6个月后董事长到期届满由他人接任不符合规定。
10.ABC
[解析]以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：(1)所筹资金用途符合国家产业政策。(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。(3)符合国家有关利用外资的规定。(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。(5)发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上。(7)在最近3年内没有重大违法行为。(8)改组设立公司的原有企业，在最近3年内连续盈利。
三、判断题
1.A
[解析]略
2.A
[解析]略
3.B
[解析]如果发行人拟在公开发行股的同时还准备向一定的机构投资者或专业投资者进行配售，则应当准备符合外资股上市地要求的招股章程，同时准备适合配售或私募的信息备忘录。所以应分别准备中国中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘录3种招股书。
4.B
[解析]应为最近3年内未受到境内和境外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。
5.B
[解析]按规定这样的情况不能享受外商投资企业待遇。但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。
6.A
[解析]略
7.A
[解析]略
8.B
[解析]公司上市后须保证至少有两名执行董事常驻中国香港。
9.A
[解析]略
10.B
[解析]根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》第9条规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%，投资者以现金出资的应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。