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证券从业《发行与承销》辅导：第八章重点详解(2)
二、非公开发行股票的条件
非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
(一)非公开发行股票的特定对象应当符合的规定
1.特定对象符合股东大会决议规定的条件。
2.发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
(二)上市公司非公开发行股票应当符合的规定
1.发行价格不低于定价基准目前20个交易日公司股票均价的90%。
2.本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
3.募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定
4.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应符合相关规定。
(三)上市公司不得非公开发行股票的情形(7项)
4.现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近l2个月内受到过证券交易所公开谴责。
6.最近1年及l期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
例题3：上市公司申请非公开发行新股时，发行对象不超过( )名
A.4 B.6 C.8 D.10
答案：D
三、新股发行的申请程序
(一)聘请保荐人(主承销商)
上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。
(二)董事会作出决议
上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。
(三)股东大会批准
股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。
(四)编制和提交申请文件
(五)重大事项的持续关注
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