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第四节 公司债券的发行与承销
一、概念及发行条件、条款设计要求
(一)概念：公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
试点初期，试点公司限于沪、深证券交易所上市的公司级发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
(二)发行条件转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
1.基本条件：
(1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;
(2)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
(3)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
(4)公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;
(5)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(6)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
2.募集资金投向：符合股东大会核准用途，且符合国家产业政策
3.不得再次发行的情形：转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
(1)最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;
(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;
(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(三)条款设计要求及其他安排
1.定价：公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
2.信用评级：应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
3.债券的担保：无强制性担保要求，如担保须符合相关的规定(4条)
二、公司债券发行的申报与核准
(一)发行申报转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
1.公司决议：申请发行公司债券，应由董事会制定方案，由股东会或股东大会对相关事项作出决议
2.保荐与申报：与股票上市一样，由保荐人保荐。
3.募集说明书与申报文件的编制：符合对应的法律法规规定
(二)受理与核准
程序与IPO大致相同;注意首期发行时限(6个月);首期发行量不少于总发行量的50%。
三、债券持有人权益保护
(一)保护债券持有人权益的方式转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
1.受托管理人与受托协议：公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
公司应当在债券募集说明书中约定，投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。
2.债券受托管理人的资格：债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
(二)受托管理人的职责
债券受托管理人应当履行的职责：
1.持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议;
2.公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管;
3.在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务;转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
4.预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施;
5.公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序;
6.债券受托管理协议约定的其他重要义务。
(三)债券持有人会议
1.债券持有人会议规则转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com
2.召开债券持有人会议的条件