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第 九 章 基金的信息披露
我国的基金信息披露制体系分为国家法律、部门规章、规范性文件与自律性规则四个层次。
基金信息披露主要包括募集信息披露、运作信息披露和临时信息披露。基金管理人、基金托管人是基金信息披露的主要义务人。
第一节 基金信息披露概述
一、基金信息披露的含义与作用
基金信息披露是指基金市场上的有关当事人在基金募集、上市交易投资运作等一系列环节，依照法律法规规定向社会公众进行的信息披露。
“阳光是最好的消毒剂”。依靠强制性信息披露，培育和完善市场运行机制，增强市场参与各方对市场的理解和信心，是世界各国证券市场监管的普遍做法，基金市场作为证券市场的组成部分也不例外。
基金信息披露的作用主要表现在四个方面：
（一）有利于投资者的价值判断
在基金份额的募集过程中，基金招募说明书等募集信息披露文件向公众投资者阐明了基金产品的风险收益特征及有关募集安排，投资者能据以选择适合自己风险偏好和收益预期的基金产品。
（二）有利于防止利益冲突与利益输送
资本市场的基础是信息披露，监管的主要内容之一就是对信息披露的监管。相对于实质性审查制度，强制性信息披露的基本推论是投资者在公开信息的基础上“买者自慎”，它可能性改变投资者的信息弱势地位，增加资本市场的透明度，防止利益冲突与利益输送，增加对基金运作的公众监督，限制和阻止基金管理不当和欺诈行为的发生。
（三）有利于提高证券市场的效率
现实中证券市场的信息不对称问题。不对称问题是指，信息没有完全公开，导致有的投资者利用有的人不知道信息，从而获得一些超额的收益。
（四）有利于有效防止信息滥用
如果法规不对基金信息披露进规范，任由不充分、不及时、虚假的信息披露,会导致信息滥用。
二、基金信息披露的原则
披露的原则分为：实质性原则和形式性原则。所谓实质性原则又包括真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则和公平披露原则；形式性原则包括规范性原则、易解性原则和易得性原则。
（一）实质性原则
1.真实性原则
真实性原则是基金信息披露最根本、最重要的原则，它要求披露的信息应当是以客观事实为基础，以没有扭曲和不加粉饰的方式反映真实状态。
2.准确性原则
准确性原则要求用精确的语言披露信息，在内容和表达方式上不使人误解，不得使用模棱两可的语言。
3.完整性原则
所有的重要事项，都要进行披露。
4.及时性原则
在重大事件发生之日起2日内披露临时报告。基金管理人每6个月更新一次招募说明书。
5.公平披露原则
公平披露原则要求将信息向市场上所有的投资者平等公开地披露，而不是仅向个别机构或投资者披露。
（二）形式性原则
1.规范性原则
规范性原则要求基金信息必须按照法定的内容和格式进行披露，以保证披露信息的可比性。
2.易解性原则
易解性原则是要求信息披露的表述应当简明扼要、通俗易懂，避免使用冗长、技术性用语。
3.易得性原则
易得性原则要求公开披露的信息易为一般公众投资者所获取。
除法规指定的披露报刊和网站外，信息披露义务人也可在其他公共媒体披露信息，但须注意其他媒体不得早于指定报刊和网站披露信息，且不同媒体上披露的同一信息应一致。
例题：基金信息披露的实质性原则包括（ ）。
A.完整性原则
B.易得性原则
C.及时性原则
D.真实性原则
答案：ACD
三、基金信息披露的禁止行为
为了防止信息误导给投资者造成损失，保护公众投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，法律法规对于借公开披露基金信息为名编制、传播虚假基金信息、恶意进行信息误导、诋毁同行或竞争对手等行为做出了禁止性规定。
四项禁止行为：
（一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（二）对证券投资业绩进行预测
对基金的证券投资业绩水平进行预测并不科学，应予以禁止。
（三）违规承诺收益或者承担损失
（四）诋毁其他基金管理人、托管人或者基金份额发售机构
四、基金信息披露的分类
信息披露可分为：基金募集信息披露、运作信息披露和临时信息披露。
（一）基金募集信息披露。
基金募集信息披露可分为首次募集信息披露和存续期募集信息披露。
首次募集信息披露主要包括基金份额发售前至基金合同生效期间进行信息披露。
存续期募集信息披露主要指开放式基金在基金合同生效后每6个月披露一次更新的招募说明书。
（二）基金运作信息披露
基金运作信息披露文件包括：基金份额上市交易公告书、基金资产净值和份额净值报告、基金年度报告、半年度报告、季度报告。其中，基金年度报告、半年度报告和季度报告又合称基金定期报告。披露时间一般可以事先预见。
（三）基金临时信息披露
基金临时信息披露主要指在基金存续期间，当发生重大事件或市场上流传误导性信息，可能引致对基金份额持有人权益或者基金份额价格产生重大影响时，基金信息披露义务人依法对外披露临时报告或澄清公告。基金临时信息的披露时间一般无法事先预见。
基金临时信息披露是不定期的披露，对重大影响事件进行披露。
第二节 我国基金信息披露制度体系
我国基金信息披露制度体系可分为国家法律、部门规章、规范性文件与自律性规则四个层次。
一、基金信息披露的国家法律
我国法律对基金信息披露的规范主要体现在2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》中。
二、基金信息披露的部门规章
基金信息披露的部门规章主要体现在于2004年7月1日起施行的《基金信息披露管理办法》中。
三、基金信息披露的规范性文件
基金信息披露的规范性文件主要包括基金信息披露内容与格式准则和基金信息披露编报规则。比如《年度报告的内容与格式》、《季度报告的内容与格式》、《招募说明书的内容与格式》。
四、信息披露自律性规则
在证券交易所的基金上市的基金信息披露应遵守证券交易所的业务规则，如自2004年12月起施行的《上海证券交易所证券投资基金上市规则（2004年修订）》和自2006年2月起施行的《深圳证券交易所证券投资基金上市规则（2005年修订）》。
第三节 基金主要当事人的信息披露义务
在基金募集和运作过程中，负有信息披露义务的当事人主要有基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人。他们应当依法及时披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
一、基金管理人的信息披露义务（10条）
第一：向中国证监会提交基金合同草案、托管协议草案、招募说明书草案等募集申请材料。
第二：在基金合同生效的次日在指定报刊和管理人网站上登载基金合同生效公告。
第三：开放式基金合同生效后每6个月结束之日起45日内，将更新的招募说明书登载在管理人网站上，更新的招募说明书摘要登载在指定的报刊上，在公告的15日前，应向中国证监会报送更新的招募说明书并就更新内容提供书面说明。
第四：基金拟在证券交易所上市的，应向交易所提交上市交易公告书等上市申请材料。
第五：至少每周公告一次封闭式基金的资产净值和份额净值。开放式基金在开始办理申购或者赎回前，至少每周公告一次资产净值和份额净值，放开申购赎回后，应于每个开放日的次日披露基金份额净值和份额累计净值。
第六：在每年结束后90日内，在指定的报刊上披露年度报告摘要，在管理人网站上披露基金年度报告；上半年结束后60日内，在指定的报刊上披露半年度报告摘要，在管理人网站上披露基金半年度报告；每季度结束后15个工作日内，在指定的报刊和管理人网站上披露基金季度报告。
第七：当发生对基金份额持有人权益或者基金价格产生重大影响的事件时，应在2日内编制并披露临时报告，并分别报中国证监会及其证监局备案。
第八：当媒体报道或市场流传的消息可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动时，管理人应在知悉后立即对该消息进行公开澄清，将有关情况报告中国证券会及基金上市的证券交易所。
第九：管理人召集基金份额持有人大会的，应至少提前30日公告大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
第十：基金管理人职责终止时，应聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
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二、基金托管人的信息披露义务
第一：在基金份额发售的3日前，将基金合同，托管协议登载在托管人网站上。
第二：对基金管理人公开披露的信息进行复核。
第三：在基金年度报告中出具托管人报告，对报告期内托管人是否尽职尽责履行义务以及管理人是否遵规守约等情况作出声明。
第四：当其发生涉及托管人及托管业务的重大事件时，托管人应当在事件发生之日起2日内编制并披露临时公告书，并报中国证监会及其各地方监管局备案。
第五：托管人召集基金份额持有人大会的，应当提前30日内公告大会的召开时间、公议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。会议召开后，应将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
第六：基金托管人职责终止时，应聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。
三、基金份额持有人的信息披露义务
作为基金份额持有人，他的信息披露义务主要体现在与基金份额持有人大会相关的义务。当代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开持有人大会，而管理人和托管人都不召集的时候，代表基金份额10%以上的持有人有权自行召集。此时，该类持有人应至少提前30日公告持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。
第四节 基金募集信息披露
在基金募集信息披露中，基金合同、基金招募说明书和基金托管协议是三大法律文件。
一、基金合同
基金合同是约定基金管理人、基金托管人和基金份额持有人权利义务关系的重要法律文件。投资者缴纳基金份额认购款项时，即表明其对基金合同的承认和接受，此时基金合同成立。
（一）基金合同的主要披露事项（16条）
1.募集基金的目的和基金名称。
2.基金管理人、基金托管人的名称和住所。
3.基金运作方式。
4.封闭式基金的基金份额总额和基金合同期限，或者开放式基金的最低募集份额总额。
5.确定基金份额发售日期、价格和费用的原则。
6.基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务。
7.基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则。
8.基金份额发售、交易、申购、赎回的程序、时间、地点、费用计算方式，以及给付赎回款项的时间和方式。
9.基金收益分配原则、执行方式。
10.作为基金管理人、基金托管人报酬的管理费、托管费的提取、支付方式与比例。
11.与基金财产管理、运用有关的其他费用的提取、支付方式。
12.基金财产的投资方向和投资限制。
13.基金资产净值的计算方法和公告方式。
14.基金募集未达到法定要求的处理方式。
15.基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式。
16.争议解决方式。
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（二）基金合同所包含的重要信息
1.基金投资运作安排和基金份额发售安排信息
2.基金合同特别约定的事项，包括基金各当事人的权利义务、基金持有人大会、基金合同终止等方面的信息。
（1）基金当事人的权利义务，特别是基金份额持有人的权利。
（2）基金持有人大会的召集、议事及表决的程序和规则。提前终止基金合同、转换基金运作方式，提高管理人或托管人报酬标准，更换管理人或托管人需经基金份额持有人大会审计通过。
（3）基金合同终止的事由、程序及基金财产的清算方式。
二、基金募集说明书
基金招募说明书是基金管理人为发售基金份额而依法制作的，供投资者了解管理人基本情况，说明基金募集有关事宜，指导投资者认购基金份额的规范性文件。其编制原则是，基金管理人应将所有对投资者作出投资判断有重大影响的信息予以充分披露，以便投资者更好的作出投资决策。
（一）招募说明书的主要披露事项（13项）
1.招募说明书摘要。
2.基金募集
3.基金管理人、基金托管人的基本情况。
4.基金份额的发售日期、价格、费用和期限。
5.基金份额的发售方式、发售机构及登记机构名称。
6.基金份额申购、赎回的场所、时间、程序、数额与价格、拒绝或暂停接受申购、暂停赎回或延缓支付、巨额赎回的安排等。
7.基金的投资目标、投资方向、投资策略、业绩比较基准、投资限制。
8.基金资产的估值。
9.基金管理人、基金托管人报酬及其他基金运作费用的费率水平、收取方式。
10.基金认购费、申购费、赎回费、转换费的费率水平、计算公式、收取方式。
11.出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住所。
12.风险警示内容。
13.基金合同和基金托管协议的内容摘要。
（二）招募说明书重要信息
1.基金运作方式。对于投资者来说，不同运作方式的基金，其交易场所和方式不同，基金产品的流动性不同。
2.从基金资产中列支的费用的种类、计提标准和方式。不同基金类别的管理费和托管费水平存在差异，即使是同一类别的基金，计提管理费的方式也可能不同。
3.基金份额的发售、交易、申购、赎回的约定，特别是买卖基金费用的相关条款。
4.基金投资目标、投资范围、投资策略、业绩比较基准、风险收益特征、投资限制等。
5.基金资产净值的计算方法和公告方式。
6.基金风险提示。
在招募说明书封面的位置，管理人一般会作出“基金过往业绩不预示未来表现；不保证基金一定盈利，也不保证最低收益”等风险提示。
7.招募说明书摘要。该部分出现在每6个月更新的招募说明书中，主要包括基金投资基本要素、投资组合报告、基金业绩和费用概览、招募说明书更新说明等内容。
三、基金托管协议（新增）
基金托管协议是基金管理人和基金托管人签订的协议，主要目的在于明确双方在基金财产保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
基金托管协议包含两类重要信息。第一，基金管理人和基金托管人之间的相互监督和核查。例如，基金托管人应依据法律法规和基金合同的约定，对基金投资对象、投资范围、投融资比例、投资禁止行为、基金参与银行间市场的信用风险控制等进行监督；基金管理人应对基金托管人履行账户开设、净值复核、清算交收等托管职责情况等进行核查。第二，协议当事人权责约定中事关持有人权益的重要事项。例如，当事人在净值计算和复核中重要环节的权责，包括管理人与托管人依法自行商定估值方法的情形和程序，管理人或托管人发现估值未能维护持有人权益时的处理，估值错误时的处理及责任认定等。
第五节 基金运作信息披露
基金运作信息披露文件主要包括净值公告、季度报告、半年度报告、年度报告以及基金上市交易公告书等。
一、基金净值公告
基金净值公告主要包括基金资产净值、份额净值和份额累计净值等信息。封闭式基金和开放式基金在披露净值公告的频率上有所不同。封闭式基金一般至少每周披露一次资产净值和份额净值。对开放式基金来说，在其放开申购、赎回前，一般至少每周披露一次资产净值和份额净值；放开申购、赎回后，则会披露每个开放日的份额净值和份额累计净值。
二、基金季度报告
基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。基金合同生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。
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三、半年度报告
基金管理人应当在上半年结束之日起60日，编制完成基金半年度报告。
与年度报告相比，半年度报告披露的特点：P176（七条）
1.半年度报告不要求进行审计。
2.半年度报告只需披露当期数据和指标；而年度报告应提供最近3个会计年度的主要会计数据和财务指标。
3.半年度报告披露净值增长率列表的时间段与年度报告有所不同。半年度报告无须披露近3年每年的净值增长率，也无须披露近3年每年的基金收益分配情况。
4.半年度报告的管理人报告无须披露内部监察报告。
5.会计报表附注的披露。半年度会计报表附注重点披露比上年度财务会计报告更新的信息，并遵循重要性原则进行披露。具体表现在：
（1）半年度报告一般无须披露基金的主要会计政策和会计估计。
（2）半年度报告无须披露所有的关联关系，只披露关联关系的变化情况，而且关联交易的披露期限也不同于年度报告。
（3）半年度报告只对当期的报表项目进行说明，无须说明两个年度的报表项目。
6.重大事件揭示中，半年度报告只报告期内改聘会计师事务所的情况，无须披露支付给聘任会计师事务所的报酬及事务所已提供审计服务的年限等。
7.半年度报告摘要的会计报表附注无须对重要的报表项目进行说明；而年度报告摘要的报表附注在说明报表项目部分时，则因审计意见的不同而有所差别。
四、基金年度报告
基金年度报告是基金存续期信息披露中信息量最大的文件。应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告。
（一）基金管理人和托管人在年度报告披露中的责任。
管理人是基金年度报告的编制者和披露义务人。
基金年度报告应经2/3以上独立董事签字同意，并由董事长签发。
托管人职责相关的披露责任，包括负责复核年报、半年报中的财务会计资料等内容，并出具托管人报告等。
（二）正文与摘要的披露
目前基金年报采用在管理人网站上披露正文、在指定的报刊上披露摘要两种方式。
（三）关于年度报告中的“重要提示”
关于年度报告中的“重要提示”，应在年度报告的扉页上作出以下方面提示：
1.管理人和托管人的披露责任。
2.管理人管理和运用基金资产的原则。
3.投资风险提示。
4.年度报告中注册会计师出具非标准无保留意见的提示。
（四）基金财务指标的披露
基金年度报告中应披露以下财务指标：基金本期净收益、基金份额本期净收益、期末可供分配基金收益、期末可供分配基金份额收益、期末基金资产净值、期末基金份额净值、基金加权平均净值收益率、本期基金份额净值增长率和基金份额累计净值增长率等。
基金净值增长指标是目前较为合理的评价基金业绩表现的指标
（五）基金净值表现的披露
基金资产净值信息是基金资产运作成果的集中体现。
目前，法规要求在基金年度报告、半年度报告、季度报告中以图表形式披露基金的净值表现。
（六）基金财务会计报告编制与披露
1.基金会计报表的编制与披露
2.会计报表附注的披露
基金会计报表附注主要是对会计报表内未提供的或披露不详尽的内容作进一步的解释说明。
（七）基金投资组合报告的披露
基金股票投资组合重大变动的披露内容包括：报告期内累计买入、累计卖出价值超出期初基金资产净值2%的股票明细；对累计买入、累计卖出价值前20名的股票价值低于2%的，应披露至少前20名的股票明细；整个报告期内买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额。披露该信息的意义主要在于反映基金交易量较大的股票信息。
（八）基金持有人信息的披露
基金年度报告披露的持有人信息主要有：
1.上市基金前10名持有人的名称、持有份额及占总份额的比例。
2.持有人结构，包括机构投资者、个人投资者持有的基金份额及占总份额的比例。
3.持有人户数、户均持有基金单位。
披露基金持有人的结构是为了保证基金规模的稳定性。
（九）开放式基金份额变动的披露
法规要求，需要在年度报告中披露开放式基金合同生效日的基金份额总额、报告期内基金份额的变动情况（包括期初基金份额总额、期末基金份额总额、期间基金总申购份额、总赎回份额）。
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五、基金上市交易公告书
申请在证券交易所上市交易的基金，基金管理人均应编制并披露基金上市交易公告书。目前披露上市交易公告书的基金品种主要有封闭式基金、上市型开放式基金（LOF）、和交易型开放式指数基金（ETF）。
判断：
编制并披露基金上市交易公告书的只有封闭式基金，不包括开放式基金。
答案：错误
基金上市交易公告书的主要披露事项包括：基金概况，基金募集情况与上市交易安排，持有人户数、持有人结构及前10名持有人，主要当事人介绍，基金合同摘要，基金财务状况，基金投资组合报告，重大事件揭示。
第六节 基金临时信息披露
一、关于基金信息披露的重大性标准
各国信息披露所采用的“重大性”概念有两种标准：一种是“影响投资者决策标准”；一种是“影响证券市场价格标准”。
二、基金临时报告的披露
基金份额净值计价错误达基金份额净值的0.5%，开放式基金发生巨额赎回并延期支付。
三、基金澄清公告的披露
由于上市交易基金的市场价格等事项可能受到谣言、猜测和投机等因素的影响，为防止投资者误将这些因素视为重大信息，基金信息披露义务人还有义务发布公告对这些谣言猜测进行澄清。具体地，在基金合同期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格或者基金投资者的申购赎回行为产生误导性影响的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清。
第七节 货币市场基金的信息披露
我国货币市场基金的信息披露除遵循基金信息披露的一般规定外，还应遵循关于货币市场基金信息披露的特别规定。内容包括：基金收益公告、影子价格与摊余成本法确定的净值产生较大偏离的情形、净值表现等三个方面的披露内容。
一、货币市场基金收益公告的披露
由于货币市场基金每日分配收益，其净值保持在1元不变，因此，货币市场基金没有必要像其他类型基金那样定期披露基金份额净值信息，而是披露收益公告。收益公告主要包括每万份基金净收益和7日年化收益率。
（一）收益公告的类别
按照披露时间段的不同，收益公告可分为三类，即封闭期的收益公告、开放日的收益公告和节假日的收益公告。
1.封闭期的收益公告
根据前一日的信息进行披露。
2.开放日的收益公告
货币市场基金应至少于每个开放日的次日在中国证监会指定报刊和管理人网站上披露开放日每万份基金净收益和7日年化收益率。
3.节假日的收益公告
货币市场基金放开申购赎回后，若遇法定节假日，应于节假日结束后第二个自然日进行披露。
二、偏离度的公告
按照市场利率和交易市价计算的基金资产净值与采用摊余成本法计算的基金资产净值出现了较大的偏离时，要进行信息的披露。
（一）披露要求
1.在临时报告中披露偏离度信息
当“影子定价”与“摊余成本法”确定的基金资产净值的偏离度的绝对值达到或者超过0.5%时，基金管理人应当在事件发生之日起2日内就此事项进行临时报告，至少披露发生日期、偏离度、原因及处理方法。
2.在半年度报告和年度报告的重大案件揭示中披露偏离度信息
在半年度报告和年度报告的重大事件揭示中，应年报告期内偏离度的绝对值达到或超过0.5%的信息，包括事件发生的日期、偏离程度、进行临时报告的披露报刊和披露日期。
3.在投资组合报告中披露偏离度信息
在投资组合报告中，货币市场基金应披露报告期内偏离度绝对值在0.25%～0.5%间的次数，偏离度的最高值和最低值，偏离度绝对值的简单平均值等信息。
例题：货币市场基金偏离度公告应当在以下（ ）报告中予以披露。
A.临时报告
B.半年度报告
C.年度报告
D.投资组合报告
答案：ABCD
（二）对偏离度的分析
当影子定价法所确定的基金资产净值超过摊余成本法计算的基金资产净值（即产生正偏离）时，表明基金组合中存在浮盈；反之，当存在负偏离时，则基金组合中存在浮亏。此时，若基金投资组合的平均剩余期限和融资比例仍较高，则该基金隐含的风险较大。
三、货币市场基金净值表现的披露
四、货币市场基金投资组合报告的披露
投资组合报告主要披露项目包括：报告期末的基金资产组合、报告期债券回购融资情况、投资组合平均剩余期限、期末债券投资组合、摊余成本法与影子定价法确定的基金资产净值的偏离、投资组合报告附注。
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