2021年证券从业资格《金融市场基础知识》知识点：上市公司非公开发行股票的条件

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知识点：上市公司非公开发行股票的条件

非公开发行股票，也称定向增发，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

1、主板(中小企业板)上市公司非公开发行股票的条件

(1)非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

(2)上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

(3)上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、创业板上市公司非公开发行股票的条件

(1)创业板上市公司非公开发行股票首先应该符合上述创业板上市公司发行股票的一般规定。上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用上述一般规定中要求的“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。

(2)非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

①特定对象符合股东大会决议规定的条件。

②发行对象不超过五名。

③发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

(3)上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

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