中国证券业协会发布《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》

非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范

第一章 总 则

第一条 为规范证券公司开展全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌(以下简称“股票公开发行并在精选层挂牌”)的承销行为，保护投资者的合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规、监管规定及自律规则，制定本规范。

第二条 股票公开发行并在精选层挂牌的承销业务，适用本规范。本规范未作规定的，参照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《科创板股票承销业务规范》)等规则执行。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)另有规定的除外。

第三条 中国证券业协会(以下简称“协会”)对开展股票公开发行并在精选层挂牌承销工作的承销商实施自律管理。

第二章 路演推介

第四条 发行人和主承销商可以对拟公开发行并在精选层挂牌的股票进行路演推介。

采用询价方式、直接定价和竞价方式发行的，应当采用互联网等方式向投资者进行公开路演推介。询价发行时，还可以采用现场、电话、视频会议等方式向经协会注册、符合协会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下投资者(以下简称“网下投资者”)进行路演推介。

路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

申请文件获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准、发行人和主承销商在符合《证券法》规定的信息披露平台披露公开发行意向书(针对询价、竞价方式)或公开发行说明书(针对直接定价方式)前，主承销商不得自行或与发行人共同采取任何公开或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第五条 股票公开发行并在精选层挂牌采用现场、电话、视频会议等方式进行路演推介时，除发行人、主承销商、投资者及见证律师之外，其他与路演推介工作无关的机构与个人不得进入会议现场，不得参与发行人和主承销商与投资者的沟通交流活动。

第六条 股票公开发行并在精选层挂牌采用互联网等方式进行公开路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演时不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。

采用询价方式发行的，发行人和主承销商提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第七条 路演推介活动等相关材料报送要求参照《科创板股票承销业务规范》相关规定。

股票公开发行并在精选层挂牌之日起10日内，主承销商还应当向协会报送全部路演活动情况总结报告。

第三章 发行与配售

第一节 发行定价

第八条 股票公开发行并在精选层挂牌，可以通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网下询价或网上竞价等方式确定发行价格。

第九条 主承销商在与发行人协商制定网下投资者具体条件时，应当遵守相关法律法规、监管规定及自律规则，并在发行公告中预先披露。

主承销商应当对网下投资者是否符合公告的条件进行核查，对不符合条件的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价。主承销商无正当理由不得拒绝符合条件的网下投资者参与询价。

第十条 承销商及相关人员不得存在以下行为:

(一)泄露询价、竞价申购、定价信息；

(二)在询价发行和竞价发行方式下，以任何方式操纵发行定价；

(三)夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

(四)向投资者提供除公开发行意向书、公开发行说明书、投资价值研究报告及其他已公开信息以外的公司信息；

(五)以提供透支、回扣或者中国证监会及全国股转公司认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

(六)以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

(七)直接或通过其利益相关方向参与申购的投资者提供财务资助或者补偿；

(八)以自有资金或者变相通过自有资金参与配售(因股票包销而持股的情况除外)；

(九)与投资者相互串通，协商报价和配售；

(十)接受投资者全权委托代其进行报价和申购；

(十一)收取投资者回扣或其他相关利益；

(十二)未按事先披露的原则确定有效报价。

第二节 配 售

第十一条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战略投资者配售股票。主承销商应当对战略投资者的选择标准、配售资格以及是否存在相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形进行核查、出具专项核查文件并公开披露，除要求发行人出具相关承诺函外，还应要求战略投资者就以下事项出具承诺函:

(一)其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形(符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外)；

(二)其资金来源为自有资金(符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外)，且符合该资金的投资方向；

(三)不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

(四)与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

(五)遵守并符合中国证监会、全国股转公司、协会制定的相关规定。

第十二条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，应当满足相关法律法规及主管部门的规定。

第三节 信息披露

第十三条 发行人和主承销商在股票公开发行并在精选层挂牌过程中，信息披露应当符合中国证监会及全国股转公司的相关规定。发布的公告应当由主承销商和发行人共同落款。

第十四条 主承销商对信息披露的内容应当进行严格的质量控制，确保在不同载体上披露的信息保持一致性，并对可能出现的疏漏承担责任。

第四章 投资价值研究报告

第十五条 股票公开发行并在精选层挂牌采用询价方式的，主承销商应当向网下投资者和战略投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。采用竞价方式发行的，主承销商应当公开披露投资价值研究报告。

主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。

主承销商不得在披露公开发行意向书之前提供投资价值研究报告或泄露报告内容。

第十六条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，分析内容参照《科创板股票承销业务规范》相关规定，同时投资价值因素分析还应当包括发行人与全国股转系统同行业可比挂牌公司(如有)的投资价值比较。

投资价值因素分析应当完整、客观公允和全面，并应当符合发行人特点及所处市场定位。

第十七条 投资价值研究报告应当分别按照全国股转公司有关挂牌公司管理型行业分类指引、证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并说明依据，不得随意选择行业归属。

当分别按照上述两个行业分类指引确定的发行人行业归属不一致时，投资价值研究报告应当与公开发行意向书披露的发行人所属行业保持一致。

第十八条 投资价值研究报告选择可比公司(如有)应当客观、全面，并详细说明选择可比公司的依据。可比公司的选择应该以核心竞争优势、成长性、盈利能力等核心价值因子作为关键条件，而不能仅依靠行业分类作为可比的依据。可比公司应当优先选择全国股转系统同行业挂牌公司；原则上应当与公开发行意向书中披露的可比公司保持一致，不得随意增减，但能证明未故意通过增减可比公司提高发行人估值结论的情形除外。

在进行可比公司比较分析时，应当对发行人与可比公司的投资价值进行多角度深度分析，阐述竞争优势及劣势，并至少列举可比公司的市盈率(如有)、市净率或其他反映发行人所在行业特点的估值指标及其计算口径。

第十九条 证券分析师应当在投资价值研究报告中显著位置进行充分的风险提示，并特别说明如果盈利预测的假设条件不成立对公司盈利预测的影响以及对估值结论的影响。

证券分析师应当按照重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续经营能力以及本次发行产生重大不利影响的主要因素，列出发行人经营过程中所有可能存在的潜在风险。

证券分析师应当对所披露的风险因素进行定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊表述。

证券分析师应当在投资价值研究报告醒目位置提示本次公开发行对象为全国股转系统不特定合格投资者，投资者应自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

第二十条 投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法(其中至少包含一种绝对估值法)作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间。投资价值研究报告应当列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程，并至少提供乐观、中性、悲观三种情境下的结果作为参考。投资价值研究报告选取的估值方法和估值参数应当符合发行人所在行业特点及所处市场定位。

估值方法可以适当参考《非上市公司股权估值指引》《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》。实践中，证券分析师应当在投资价值研究报告中至少对以下事项作出合理说明(如适用):

(一)选取市场法作为估值参考时，对于估值方法的适用性和合理性作出合理的解释和说明。例如选择EV/S乘数作为参考时，应说明放弃PE或者EV/EBITDA估值法的理由，以及分析说明发行人与可比公司未来能够实现相似利润率的理由。

(二)选取现金流折现法作为估值方法时，应当确保估值假设条件与基本面分析(行业发展趋势、竞争格局和公司核心竞争优势、成长点)保持一致，至少使用三阶段模型进行测算。折现率的确定应当能够反映现金流预测的内在风险及流动性风险。

投资价值研究报告如选取市场法作为估值参考，在给出估值结论前，应当按照充分提示风险的原则客观地列示相关全国股转系统同行业挂牌公司、同行业上市公司二级市场(若无，可选择近似行业)的平均市盈率及(或)平均市净率及(或)其他反映全国股转系统同行业挂牌公司、同行业上市公司平均水平的估值指标及其数据来源。发行人估值指标可以适当与本款上述指标进行比较，但需充分、合理、完整地解释参考依据及差异原因。

投资价值研究报告不得对精选层股票交易价格作出预测。

第二十一条 证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续，参照《科创板股票承销业务规范》相关规定。

证券分析师撰写的投资价值研究报告，需事先经研究部门质量审核并经合规审查后方可提供给相关投资者。

第二十二条 股票公开发行并在精选层挂牌之日起10日内，主承销商应当向协会报送投资价值研究报告。

第五章 附则

第二十三条 承销商及其工作人员、发行人、战略投资者、律师事务所等违反相关法律法规、监管规定、自律规则的，协会将参照《科创板股票承销业务规范》自律管理规定采取自律措施或依法移交其他有权机关处理。

第二十四条 本规范由协会负责解释。

第二十五条 本规范自发布之日起施行。

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