2020证券从业资格《证券市场基本法律法规》第二章第一节讲义：证券公司信息隔离制度

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第二章证券从业人员管理

第一节公司治理、内部控制与合规管理

四、证券公司信息隔离制度(掌握)

敏感信息包括内幕信息及其他未公开信息。内幕信息和未公开信息的定义适用《证券法》及《刑法》规定的相关情形。

《证券法》第七十五条规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化。

(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

(5)公司发生重大亏损或者重大损失。

(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动。

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。

(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。

(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

(13)公司分配股利或者增资的计划。

(14)公司股权结构的重大变化。

(15)公司债务担保的重大变更。

(16)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%。

(17)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。

(18)上市公司收购的有关方案；

(19)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

【记忆方法】除了带数据的，其他的基本都有“重大、重要、显著”等字眼。

(一)证券公司管理敏感信息的基本原则和保密要求

1.基本原则

证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。

2.保密要求

证券公司工作人员对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。证券公司聘用外部服务商的，应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。

证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：

(1)与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密。

(2)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全。

(3)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。

(4)建立内幕信息知情人管理制度。

【知识链接】证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。

其中，保密侧业务是指证券公同基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。公开侧业务是指保密侧业务之外的其他业务。

(二)各主体在证券公司信息隔离墙制度建立和执行方面的职责

证券公司应当明确董事会、管理层、各部门、分支机构和工作人员在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。

(1)证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任。

(2)各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任。

(3)证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任。

(4)证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。

(三)证券公司跨墙人员基本行为规范

证券公司公开侧业务的工作人员需参与保密侧业务并接触内幕信息的，或公开侧业务的工作人员被动接触到保密侧业务的内幕信息的，应当履行跨墙审批程序。

(1)证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。

(2)证券公司保密侧业务部门需要公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。

(3)跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的内幕信息，不应获取与跨墙业务无关的内幕信息。

(4)跨墙人员在跨墙活动结束且获取的内幕信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。

【知识链接】墙上人员的管理

因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立相应的墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员泄露或不当使用内幕信息。

(四)证券公司观察名单、限制名单管理的基本要求

1.观察名单

(1)证券公司已经或可能掌握内幕信息的，应当将该内幕信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。

(2)证券公司开展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。

2.限制名单

(1)证券公司在以下时点，应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：①担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；②担任上市公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问，为项目公司首次对外公告该项目之日。

(2)证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成内幕信息的泄漏和不当流动。

(3)证券公司在确认不再拥有与项目有关的内幕信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。

【知识链接】利益冲突管理

(1)证券公司应当建立利益冲突管理机制。对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理。

(2)证券公司已经采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露。披露仍难以有效处理利益冲突的，证券公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施。证券公司在对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。

(3)证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。

证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。

同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。

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