2019年证券从业资格《证券市场基本法律法规》高频考点：股份有限公司

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考点四：股份有限公司

(一)股份有限公司的设立方式与程序

1.股份有限公司的设立条件

2-200人发起人股东，半数以上在中国境内有住所，有资本，有章程，有名称，有住所。

2.设立方式：募集设立或发起设立。

3.设立程序：订立协议，订立章程，认缴资本(募集设立的，发起人认购35%的股份)，选举董事会和监事会，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记。

(二)股份有限公司的组织机构

1.股东大会。职权同有限责任公司。

2.董事会。5-19人。可以有职工代表，任期3年，连选可连任。职权同有限责任公司。

3.监事会。不少于3人，应当有职工代表，比例不低于1/3.职权同有限责任公司。

(三)股份有限公司的股份发行

1.股份发行的原则：实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

2.股份发行的价格：平价发行和溢价发行

3.股票的形式和记载

纸面或其他形式，记载公司名称、成立日期、种类、金额、编号等。

形式有记名股票(发起人、法人股)和无记名股票。

4.发行新股

必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

(四)股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定

1.记名股票的转让：背书转让。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名册的变更登记。

2.无记名股票的转让：交付发生效力。

3.发起人及董事、监事、高级管理人员股份转让的限制

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。

公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4.股票的上市交易：上市公司必须公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

5.公司股份回购：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)减少公司注册资本；

(2)与持有本公司股份的其他公司合并；

(3)将股份奖励给本公司职工；

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

6.上市公司组织机构的特别规定

(1)上市公司的独立董事、董事会秘书

设立独立董事，具体办法由国务院规定。

设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

(2)上市公司的其他特别规定

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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