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证券市场基本法律法规重要考点总结:有限责任公司股东会
(一)股东会
1.产生:全体股东(每一个出资人)
2.职权范围:10项11条,涉及经营方向决策(第一项)、董监事会人员决策(第二项)、董监事会履职监督(第三四项)、经营成果确认(第五六项)、重大事项决策(第七八九项)、公司章程修改(第十项)
3.运作机制(定期会议和临时会议)
(1)定期会议召集和主持
(2)会议运行
a.提前15日通知(或按章程规定或股东约定);
b.作会议记录;
c.出席会议的股东应当在会议记录上签字
(3)会议表决:
普通决议:按章程约定
特殊决议:修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散,需经2/3以上表决权股东通过。(不是2/3股东人数,是表决权)
(二)董事会
1.产生
任期:三年,连选连任
内部结构:董事长一名,副董事长可有可无,产生方式章程规定
特别注意:职工代表董事也是董事,且不受股东会选举和更换,但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的,应当有职工代表董事,应该理解为非强制性规定,其他公司也可以有职工代表董事。
2.职权范围:与股东会对比记忆,只有审议批准监事会报告没有对应,其余全都有对应
3.运作机制:定期会议和临时会议
3.运作机制
(1)定期会议召集和主持: a.董事长 b.副董事长 c.半数以上董事代表
(2)会议运行: a.作会议记录;b.出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(2)会议表决: a.一人一票;b.其余由公司章程规定
与股东会决议相比,取消了特殊决议的限制,取消了提前15日通知的限制,充分体现了法律赋予公司章程的自主权。
(三)监事会
1.产生
与董事会比较
任期:均为三年
连任:均可连任
机构领导:监事会全体监事过半数选举
特殊规定:高管不得兼任监事、董事不能兼任监事
2.职权范围: 6项7条,涉及检查监督(第一、二、三、六项)、召开临时股东会(第四项)、提案权(第五项)
3.运作机制
定期会议和临时会议
(1)定期会议召集和主持:(一年至少一次)
a.监事长;b.半数以上监事代表
*临时会议可由任意监事提议召开
(2)会议运行:
a.作会议记录;b.出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(3)会议表决:
a.一人一票;b.半数以上算通过;c.公司章程规定表决程序和方式
*监事会的特殊权利:列席董事会会议,对董事决议事项提出质询或建议,对公司经营异常进行调查,聘请会计师事务所协助工作,费用由公司承担。
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