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第七章 票据法和证券法
第二节证券法(中级要求)
知识点一、证券法概述
基本原则
公开、公平和公正原则;自愿有偿、诚实信用原则;合法原则;分业经营、分业管理原则;保护投资者合法权益原则
1、证券公司
(1)设立条件：共七个条件，其中：主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元
2、证券服务机构
证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：
(1)代理委托人从事证券投资
(2)与委托人约定分享证券投资收益或分担损失
(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票
(4)利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资的信息;
(5)法律、行政法规禁止的其他行为
3、证券监督管理机构
国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
(1)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;
(2)进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;
(3)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关事项作出说明;
(4)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;
(5)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存;
(6)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人资金、证券账户和银行账户;
(7)对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封;
知识点二、证券发行
(一)证券发行的条件
1、证券发行的种类：公开发行与非公开发行
有下列情形之一的，为公开发行：
(1)向不特定对象发行证券;
(2)向累计超过200人的特定对象发行证券;
(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。
2、股票发行的条件
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
(1)具备健全且运行良好的组织机构;
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3、公司债券发行的条件
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
(6)国务院规定的其他条件
知识点三、证券交易
(一)一般规定
依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
(二)证券上市
1、股票上市的条件
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;
(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
2、公司债券上市的条件公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
(1)公司债券的期限为1年以上;
(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;
(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
(三)持续信息公开
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告
(四)禁止的交易行为
1、禁止证券内幕交易行为
证券交易内幕信息的知情人(7种人P569)
2、禁止操纵证券市场行为
(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;
(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;
(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;
(4)以其他手段操纵证券市场。
3、禁止发布虚假信息扰乱市场的行为
(1)禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
(2)禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
4、禁止证券欺诈行为
(1)违背客户的委托为其买卖证券;
(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;
(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;
(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;
(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;
(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;
(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
知识点四、上市公司的收购
投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司
知识点五、违反证券法的法律责任
违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。