题海战术"三步"曲

Step1 题文答案

• 知识点：股份发行
• 【题文】
• • A公司（非金融类企业）于2005年6月在上海证券交易所上市。2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下： （1）A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%。 （2）A公司于2010年6月将5000万元委托C证券公司进行理财，直到2012年12月12日，C证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。 （3）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价（低于公告招股意向书前一个交易日公司股票的均价）的90%确定。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： （1）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件？并说明理由。 （2）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍？并说明理由。 （3）A公司本次增发发行价格的确定方式是否符合有关规定？并说明理由。

• 【答案】

• 
  （1）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为5.67%[（5.46%+5.40%+6.15%）÷3=5.67%]，低于6%的法定要求。（2）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于C证券公司在2012年12月12日将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。（3）A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。

Step2 知识点梳理

• 本题考查对知识点"股份发行"的理解，推荐您学习知识点相关课程，巩固对知识点的掌握。