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上市公司组织机构特别规定
(一)上市公司设立独立董事
担任独立董事应当符合下列基本条件：
1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
2.具有本《指导意见》所要求的独立性;
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
5.公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
6.公司章程规定的其他人员;
7.中国证监会认定的其他人员。
(二)增加股东大会特别决议事项
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)上市公司设立董事会秘书
上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
(四)增设关联关系董事的表决权排除制度
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这里所称关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。
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