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一、单项选择题
1.下列各项中，属于国家禁止类外商投资项目的有( )。
A、技术水平落后的项目
B、不利于节约资源的项目
C、不利于改善生态环境的项目
D、运用我国特有技术生产产品的项目
答案:D
解析:ABC属于限制类外商投资项目。
2.甲外国投资者收购乙境内企业40%的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是( )。
A、由甲外国投资者承继
B、由乙境内企业享承继
C、由丙中外合资经营企业承继
D、由甲外国投资者按照的40%比例承继，乙境内企业按照60%的比例承继
答案:C
解析:外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
3.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。
A、1000万美元 B、1400万美元 C、1750万美元 D、2100万美元
答案:C
解析:注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
4.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。
A、甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80万美元，2002年3月30日支付80万美元
B、甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元
C、甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D、甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元，2002年6月30日支付60万美元
答案:B
解析:(1)选项A：前6个月支付的比例没有超过60%;(2)选项C：一次性缴付的期限不能超过3个月;(3)选项D：前6个月支付的比例超过了60%，但总期限超过了1年。
5.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本25%的，下列表述中，正确的是( )。
A、外国投资者应当自营业执照签发之日起3个月内一次缴清出资
B、该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批
C、该企业不能享受合营企业的优惠待遇
D、该企业不能取得法人资格
答案:C
解析:对外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的批准证书;取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的营业执照。
6.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是( )。
A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
B、甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C、甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元
D、甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元
答案:B
解析:投资总额在300-420万美元之间的，注册资本不得低于210万美元。因此，甲至少应出资：210×60%=126万美元。
7.根据中外合资经营企业法律制度的规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期的出资额应为( )。
A、不得低于各自认缴出资的15%
B、不得低于各自认缴出资额的25%
C、不得低于该企业注册资本的15%
D、不得低于该企业注册资本的25%
答案:A
解析:合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
8.外国投资者的下列出资方式中，不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的是( )。
A、以机器设备出资
B、以工业产权出资
C、以已出质的专利权出资
D、以外币出资
答案:C
解析:合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。
9.某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。
A、45 B、60 C、75 D、100
答案:A
解析:合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
10.合营企业投资一方未按照合同的规定如期缴付其出资的，守约方应当催告违约方在法定期限内缴付。该法定期限是( )。
A、1个月 B、2个月 C、3个月 D、6个月
答案:A
解析:合营企业投资一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业。
11.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。
A、中外合资经营企业
B、中外合作经管企业
C、外资企业
D、外国企业在中国境内的分支机构
答案:A
解析:(1)中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司;(2)具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司;不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系;(3)外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
12.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。
A、二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人
B、二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任
C、二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和
D、二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
答案:C
解析:(1)选项A：外国投资者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人，但中方只能是公司、企业、其他经济组织，不包括个人;(2)选项B：合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。具备法人资格的合作企业，组织形式为有限责任公司，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任;不具备法人资格的合作企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任;(3)选项D：合营企业按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏，合作企业按照合作合同的约定进行损益分配。
13.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是( )。
A、注册资本是合作各方的投资额之和
B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和
C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和
D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和
答案:B
解析:合作企业的注册资本是指合作各方认缴的出资额之和。
14.某中外合作经营企业的组织形式是有限责任公司，该公司董事会会议发生的下列情形中，符合法律规定的是( )。
A、董事长因病不能履行职务，指定总经理召集并主持
B、董事会会议有过半数董事出席召开
C、不能出席董事会会议的董事王某电话委托其他董事代表其出席和表决
D、经全体董事过半数通过了一项董事会普通决议
答案:D
解析:董事长因病不能履行职务，指定副董事长或者其他董事召集并主持;董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行;不能出席董事会会议的董事，应当书面委托他人代表其出席和表决;董事会会议作出决议，须经全体董事过半数通过。
15.根据中外合作经营企业法律规定，中外合作企业修改章程，必须由( )方可作出决议。
A、董事会全体董事一致通过
B、出席董事会会议的董事一致通过
C、全体董事的2/3的以上通过
D、全体董事的1/2的以上通过
答案:B
解析:中外合资经营企业、中外合作经营企业的董事会的特别决议，必须由出席会议的董事一致通过。
16.根据中外合作经营企业法律制度的规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是( )。
A、人民银行 B、对外经济贸易主管机关 C、财政税务机关 D、工商管理机关
答案:C
解析:对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。
17.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。
A、合作各方达成延长合作期限协议之日
B、审批机关批准合作企业延长合作期限之日
C、工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日
D、合作企业原合作期限届满后的次日
答案:D
解析:经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天计算。
18.根据《外资企业法》的规定，设立外资企业，由( )向审批机关提出申请，并报送有关文件。
A、外国投资者
B、外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府
C、外国投资者通过外资企业所在地的市级或者市级以上人民政府
D、外国投资者通过其所在国的驻华机构
答案:B
解析:外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。
19.某外资企业注册资本为200万元，外国投资者以工业产权作价出资的金额最多是( )。
A、40万元 B、50万元 C、60万元 D、70万元
答案:A
解析:根据规定，以工业产权、专有技术出资的，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。因此注册资本为200万，工业产权作价出资最多是200×20%=40万元。
20.某外资企业的组织形式为有限责任公司。该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是( )。
A、债权人代表 B、有关主管机关代表 C、该外资企业董事长 D、某外国注册会计师
答案:D
解析:外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请“中国”的注册会计师、律师参加。
二、多项选择题
1.根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( )。
A、能源、重要原材料工业项目
B、不利于节约资源和改善生态环境的项目
C、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目
D、运用我国特有工艺生产产品的项目
答案:B C
解析:选项A属于鼓励类投资项目，选项D属于禁止类投资项目。
2.法国甲公司拟并购境内乙企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有( )。
A、涉及重点行业
B、存在影响或可能影响国家经济安全因素
C、境内乙企业职工代表大会未通过职工安置方案
D、导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移
答案:A B D
解析:外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
3.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。
A、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清
B、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
C、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清
D、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清
答案:A C
解析:外国投资者并购境内外企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁布发之日起6个月内缴清。
4.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有( )。
A、1年内并购国内关联行业的企业达到12个
B、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到30%
C、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过10亿人民币
D、并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15%
答案:A B
解析:外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;(2)一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%;(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的是( )。
A、可以改善市场公平竞争条件的
B、重组亏损企业并保障就业的
C、引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的
D、可以改善环境的
答案:A B C D
解析:有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：(1)可以改善市场公平竞争条件的;(2)重组亏损企业并保障就业的;(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的;(4)可以改善环境的。
6.甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2007年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有( )。
A、在2007年5月1日，甲公司实收资本可以为零
B、在2007年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元
C、在 2009年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元
D、甲公司的投资总额最多为2000万美元
答案:A BCD
解析:(1)选项A：合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本，是合营各方认缴的出资额之和;(2)选项B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清;(3)选项C：分期出资的总期限不得超过2年;(4)选项D：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
7.根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，正确的有( )。
A、外国投资者以可自由兑换的外币出资
B、中国投资者以其所有的工业产权作价出资
C、外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资
D、中国投资者以土地使用权作价出资
答案:A B D
解析:选项C：合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权(抵押权、质权)的实物、工业产权、专有技术。
8.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。
A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失
答案:A B C D
解析:外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失;守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
9.根据《中外合资经营企业法律制度》的规定，下列有关合营企业董事长产生方式表述当中，符合规定的有( )。
A、合营企业的董事长既可由中方担任，也可由外方担任
B、合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任
C、合营企业的董事长由合营双方协商确定或者由董事会选举产生
D、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
答案:A C D
解析:根据《中外合资经营企业法》的有关规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
10.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。
A、董事会是合营企业的最高权力机构
B、董事会每半年至少召开一次会议
C、董事长是合营企业的法定代表人
D、合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过
答案:A C
解析:(1)选项B：合营企业、合作企业的董事会“每年”至少召开一次会议;(2)选项D：“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会。
11.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关董事会会议议事规则表述中正确的是( )。
A、 董事会会议应该由2/3以上董事出席方能举行
B、董事会会议应该由1/2以上董事出席方能举行
C、董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持
D、经1/3以上董事提议可以召开董事会临时会议
答案:A C D
解析:合营企业的董事会应该由2/3以上的董事出席方能举行。
12.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有( )。
A、合营企业章程的修改
B、注册资本的增加、减少
C、利润的分配
D、合营企业的合并、分立
答案:A B D
解析:合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改;(2)合营企业的终止、解散;(3)合营企业注册资本的增加、减少;(4)合营企业的合并、分立。
13.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。
A、合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制
B、合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益
C、合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格
D、合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资
答案:B C D
解析:(1)在依法取得法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%;(2)在不具备法人资格的合作企业中，外国合作者的投资比例不受25%的限制，但不是绝对地没有限制(具体要求由原对外经济贸易合作部确定)，因此选项A的说法是错误的。
14.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。
A、企业章程的修改 B、资产抵押 C、注册资本的增减 D、企业的合并
答案:A B C D
解析:合作企业的下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合作企业章程的修改;(2)合作企业注册资本的增加或者减少;(3)合作企业的资产抵押;(4)合作企业合并、分立和变更组织形式;(5)合伙企业的解散;(6)合作企业委托第三人经营管理。
15.中国的甲公司与新加坡的乙公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，甲公司出资占70%，乙公司出资占30%。合作合同中约定的下列事项中，符合法律规定的是( )。
A、合作企业的董事长和副董事长由中方担任，总经理和副总经理由外方担任
B、合作期限为10年
C、中方出资中的30万美元为现金，由中方向银行借贷，合作企业以设备提供担保
D、合作企业前5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配，在合作期满时企业全部固定资产无偿归中方所有
答案:BD
解析:1)选项A：中外合作者的一方担任董事长，由他方担任副董事长;(2)选项B：合作期限在合同中必须订明;(3)选项C：任何一方不得以合作企业或者合作他方的财产和权益为其出资提供担保;(4)选项D：中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。
16.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应当报审批机关批准的是( )。
A、合作企业委托第三人经营管理
B、延长合作期限
C、合作一方向合作他方以外的他人转让其出资
D、减少注册资本
答案:ABCD
解析:(1)选项A：中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续;(2)选项B：合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限均需审批;(3)选项C：合营企业、合作企业的出资转让均需审批;(4)选项D：合营企业、合作企业和外资企业减少注册资本均需审批。
17.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有( )。
A、增加注册资本 B、转让注册资本 C、抵押企业财产 D、出口本企业生产的产品
答案:A B C
解析:(1)选项AB：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续;(2)选项C：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案;(3)选项D：外商投资企业有权自行销售产品，中国政府鼓励外商投资企业向国际市场销售产品，外资企业出口本企业生产的产品，无需审批。
18.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有( )。
A、注册资本的增加、减少
B、财产的对外抵押、转让
C、外国投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资
D、延长经营期限
答案:A B C D
解析:(1)选项A：外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续;(2)选项B：外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案;(3)选项C：经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资;(4)选项D：合营企业、合作企业和外资企业延长经营期限时均应得到审批机关的批准。
19.根据外资企业法律制度的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括( )。
A、外资企业的法定代表人
B、债权人代表
C、债务人代表
D、有关主管机关的代表
答案:A B D
解析:外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。
20.甲公司为依《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为依《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有( )。
A、甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
B、甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润
C、甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额
D、甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过
答案:A B CD
解析:(1)选项A：合营企业不设股东会、监事会，董事会是最高权力机构;(2)选项B：有限责任公司的股东一般情况下按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利;合营企业属于股权式企业，合营各方按照出资比例分配损益;(3)选项C：有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，合营企业在取得营业执照的当天实收资本可以为0;(4)选项D：二者修改公司章程均属于特别决议。
三、判断题
1.不属于鼓励类和限制类的外商投资项目一定属于禁止类的外商投资项目。( )
答案: 错
解析:根据规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。不属于鼓励类和限制类的外商投资项目有可能是属于禁止类或者允许类的，因此本题说法错误。
2.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务;外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。 ( )
答案:对
3.外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。( )
答案:对
4.中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。( )
答案: 错
解析:未经原审批机关的核准。
5.外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料，应当报审批机关批准。( )
答案】对
6.中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额由中外双方协商确定，报审批机关批准。( )
答案:错
解析:中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的费用相同。
7.中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下的，注册资本至少应有150万美元。( )
答案:错
解析:中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下的(含300万)，注册资本至少应占投资总额的7/10。
8.中国A公司与外国B公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为3300万美元，注册资本为1100万美元。双方这一约定符合中国法律规定。( )
答案: 错
解析:合营企业的投资总额在3000-3600万美元之间的，注册资本不得低于1200万美元。
9.中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。( )
答案: 错
解析:1)合营各方均违约：视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效;(2)一方违约，一方守约：守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失;守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。
10.某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。( )
答案: 错
解析:未经报原审批机关批准，也没有办理变更登记手续。
11.中外合资经营企业的董事不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。( )
答案:对
解析:根据规定，合营企业董事会会议应有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。
12.中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。( )
答案:对
13.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。( )
答案: 错
解析:中外合作经营企业是契约式企业，按照合作合同的约定分配损益。
14.中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。( )
答案:对
15.中外合作经营企业的合作合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。( )
答案:对
四、 综合题
1.2007年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合营企业)的委托，对该企业2006年度的财务状况进行审计，并为其出具《审计报告》。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况：
1、合营企业系由中国香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2005年9月30日正式注册成立的公司。双方签订的合营合同规定：(1)合营企业注册资本为200万美元，其中：甲公司出资110 万美元，占注册资本的55%;乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资;乙公司以厂房折合80万美元和货币资金10万美元出资。(3)合营各方认缴的出资分二期进行，即自合营企业成立之日起3个月内，合营各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合营企业;其余的货币资金则应于2006年9月30日之前缴付完毕。(4)合营各方按出资比例进行收益分配。(5)合营企业的董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派;甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业;收购价款总额为60万美元，甲公司自合营企业正式注册成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。
2、合营企业成立之后，合营各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资;乙公司则由其母公司作担保向银行贷款10万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2005年12月28日向乙公司支付36万美元，其余24万美元的收购价款尚未支付。
3、在合营企业经营期间，按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至2006年12月31日，合营企业税后可分配利润为人民币360万元。
4、2007年2月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。
要求：
根据以上事实，请分别回答以下问题：
(1)合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?
(3)甲公司能否在合营企业中行使决策权?为什么?
(4)如果对截至2006年12月31日合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素， 甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)
(5)如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?
答案:
(1)①合营各方第一期缴付出资的行为符合规定。根据规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清。在本题中，合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。②在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据规定，合营各方不得以他方的财产权益为其出资作担保。在本题中，甲公司以乙公司的财产权益为其出资作为担保违反了该规定。
(2)甲公司与乙公司签订的收购协议中规定的支付收购价格的方式符合规定。根据规定，外方投资者以收购国内企业资产用于出资的，应自外资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金，但对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在1年内付清全部购买金。
(3)甲公司不应行使决策权。根据规定，控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业的决策权。在本题中，甲公司有24万美元的收购价款尚未支付，因此，甲公司不应行使决策权。
(4)甲公司应分配人民币152.3万元，乙公司应分配人民币207.7万元。(或甲公司应分配人民币175.9万元，乙公司应分配人民币184.1万元)。
解析:
(1)乙的实际出资是90万美元(第一期出资80万美元，第二期出资10万美元有效)，甲的实际出资是66万美元(第一期出资66万美元，其中机器设备出资30万美元，通过收购的出资36万美元，第二期出资20万美元无效)，按照90:66的比例分配利润，乙公司应分配利润=360×90/(90+66)=207.69(万元);(2)如果甲公司的第二期违规出资20万美元计入其实际出资额，则按照90：86的比例分配利润，乙公司应分配利润=360×90/(90+86)=184.09(万元)。
(5)合营一方向第三者转让其全部或者部分出资时，须经合营他方同意，董事会审查决定，报审批机构批准，办理变更登记手续。
2.2009年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
要求：
根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。
答案:
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(4)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
(5)由于甲公司并购前在中国的市场占有率已经超过20%，并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将超过25%，因此，甲公司应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。
