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《中级经济法》练习题 第二章 公司法律制度
一、单项选择题
1、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。
A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B、一人有限责任公司不设股东会
C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
2、某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是( )。
A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司?
B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以
C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变?
D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。
【该题针对“公司变更、注销登记 ”知识点进行考核】
3、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。
A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
【正确答案】 B
【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
4、甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是( )。
A、甲的行为属于出资不实
B、甲应补交其差额30万元
C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司
D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
5、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。
A、代表2/3以上表决权的股东表决同意
B、出席会议的2/3股东一致同意
C、出席会议的全体股东一致同意
D、代表1/2以上表决权的股东表决同意
【正确答案】 A
【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】
6、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。
A、甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B、乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D、张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。
【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】
7、关于一人有限责任公司，在下列内容中，不符合《公司法》规定的是( )。
A、公司不设立股东会
B、公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清
C、一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司
D、一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。
【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】
8、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是( )。
A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资
B、如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资
C、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资
D、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议
【正确答案】 D
【答案解析】 本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
9、某股份有限公司在设立过程中，违反《公司法》规定的是( )。
A、在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币800万元
B、发起人共有3人，其中2人在中国境内有住所
C、某发起人以劳务出资，作价50万元
D、全体发起人的货币出资占出资总额的35%
【正确答案】 C
【答案解析】 本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此，A项正确。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此，B项正确。公司法中劳务不能作为出资，C项错误。D项符合公司法对货币出资的要求。
【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】
10、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。
A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C、出席大会的股东共持有2100万股，其中持有1500万股的股东同意
D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
【正确答案】 C
【答案解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。
【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】
二、多项选择题
1、根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。
A、修改公司章程
B、增加公司注册资本
C、公司的内部管理机构设置
D、公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项
【正确答案】 ABD
【答案解析】 本题考核上市公司股东大会的特别决议事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
2、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。
A、6名董事出席会议，一致同意
B、7名董事出席会议，5名同意
C、6名董事出席会议，5名同意
D、11名董事出席会议，7名同意
【正确答案】 AD
【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行;董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】
3、某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。
A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行
B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行
C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行
D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行
【正确答案】 CD
【答案解析】 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”知识点进行考核】
4、根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有( )。
A、股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格
B、有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
C、经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事
D、有限责任公司的董事会成员为5～19人
【正确答案】 AB
【答案解析】 本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。
【该题针对“公司债券的有关规定”知识点进行考核】
5、某个人独资企业，在与另一公司交易中冒用某一人有限责任公司的名义，则应当由公司登记机关( )。
A、责令改正或者予以取缔
B、处以交易所得1倍以上5倍以下的罚款
C、处10万元以下的罚款
D、没收交易所得
【正确答案】 AC
【答案解析】 本题考核其他主体的相关法律责任。未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
【该题针对“违反《公司法》的法律责任”知识点进行考核】
6、下列有关股份发行的表述，正确的有( )。
A、每一次发行的股份，发行条件和价格应当相同
B、公开原则是股份发行的核心原则
C、股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行
D、公开发行新股的，应该具有持续盈利能力，财务状况良好
【正确答案】 BD
【答案解析】 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的股份其每股发行条件和价格应当相同;而不是每一次发行的股份，其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项AC是不正确的。
【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】
7、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币8000万元。公司章程规定董事会有9名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有( )。
A、董事人数减至5人
B、监事陈某提议召开
C、最大股东李某请求召开
D、公司未弥补亏损达人民币1600万元
【正确答案】 AC
【答案解析】 本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足公司章程所定人数的2/3，因此应该召开临时股东大会;最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。
【该题针对“股份有限公司的股东大会”知识点进行考核】
8、有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有( )。
A、都允许分期缴纳出资
B、投资人均为2人以上
C、投资人都可以用实物作价出资
D、公司成立日期都是营业执照签发之日
【正确答案】 CD
【答案解析】 本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资。一人有限责任公司也不允许分期出资，所以选项A错误;允许设立一人有限责任公司，所以选项B错误。
【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】
9、甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有( )。
A、如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让
B、由甲和乙共同购买丙的全部出资
C、如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁
D、如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁
【正确答案】 BD
【答案解析】 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
10、自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A、出资额不得少于3万元人民币
B、出资额不得少于10万元人民币
C、首期出资不得少于注册资本的20%
D、应当一次足额缴纳出资额
【正确答案】 BD
【答案解析】 本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】
三、判断题
1、有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。( )
对
错
【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核有限责任公司监事会的召开。题目的表述是正确的。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
2、高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核《公司法》规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。
【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】
3、不论是自然人还是法人，只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;法人不受此限制。
【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】
4、股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】
5、某股份有限公司于2005年8月1日注册成立，2009年5月1日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在2009年8月1日后转让。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核点是股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】
6、某有限责任公司的住所发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关责令限期登记，公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以12万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。 ( )
对
错
【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，公司住所发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，逾期不登记的，公司登记机关应处1万元以上10万元以下的罚款;本题中的罚款数额是12万元，不符合法律的规定。
【该题针对“违反《公司法》的法律责任”知识点进行考核】
7、狭义的公司法仅指《公司法》，广义的公司法不仅包括《公司法》，还包括《公司登记管理条例》等。( )
对
错
【正确答案】 对
【答案解析】 本题考核狭义的公司法和广义的公司法的表现形式。狭义的公司法，仅指《公司法》这一形式意义上的规范性文件;广义的公司法，则是调整公司组织关系、规范公司行为的法律规范的总称，其表现形式不仅包括《公司法》，还包括《公司登记管理条例》等。
【该题针对“公司法的概念与性质”知识点进行考核】
8、公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。但如果未经登记或者变更登记的，可以对抗第三人。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核有限责任公司的登记。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
9、分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核分公司的地位及其责任。分公司虽然不具有法人资格，但却是经济法律关系的主体，可以依法独立从事生产经营活动;其民事责任由设立该分公司的总公司承担，这是因为分公司不具有法人资格，不是因为分公司不是经济法律关系的主体。
【该题针对“公司的概念和种类”知识点进行考核】
10、董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。( )
对
错
【正确答案】 错
【答案解析】 本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
四、综合题
1、某市甲、乙、丙三国有企业与自然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：
(1)公司注册资本200万元，其中甲以土地使用权作价出资50万元，乙以机器设备作价出资50万元，丙以商标专用权和专利权作价出资60万元(商标权和专利权各作价30万元)，李某(实为张某)以现金出资40万元。
(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期50%的出资在公司成立后的3年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。
(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。
(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资50%，乙优先认缴20%，丙和李某(实为张某)各认缴15%。
公司成立后经营了一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。
要求：根据本题所述内容结合《公司法》和《公司法司法解释(三)》的规定，分别回答以下问题：
(1)张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。
(2)根据本题要点(1)所述内容，甲、乙、丙、李某对公司的出资比例是否符合法律的规定?为什么?
(3)本题要点(2)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。
(4)本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?为什么?
(5)根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。
(6)张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。
(7)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。
【正确答案】 (1)张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
(2)现金出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30%。本案中的现金出资应不少于60万元。
(3)第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。《公司法》规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。《公司法》规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。
(4)不符合规定。根据《公司法司法解释(三)》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。另外根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
(5)符合规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
(6)张某的这一请求不会得到人民法院支持。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法善意取得制度规定处理。本题中，银行是善意的，已经提供了贷款并且质权已经办理了登记，此时银行善意取得该质权，张某不能要求解除质权。
(7)张某如果要求李某承担赔偿责任的，是可以得到人民法院支持。根据规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
【答案解析】
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
