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第十节 公司的合并、分立、增资、减资
一、公司合并
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
(一)合并的形式
1、吸收合并(A+B=A)
吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。
2、新设合并(A+B=C)
新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
(二)合并的程序
1、签订合并协议
2、编制资产负债表及财产清单
3、作出合并决议
(1)有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(2)股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(3)国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
4、通知债权人
公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5、依法进行登记
6、合并各方的债权、债务
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
二、公司分立(与合并基本一致)
三、公司注册资本的减少
(一)通知和公告的时间
公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;
(二)债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
