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第四节 衍生金融工具
衍生工具筹资主要包括兼具股权与债务特性的混合融资和其他衍生工具的融资。我国上市公司目前最常见的主要有可转换债券、认股权证。
一、可转换债券
(一)含义及基本性质
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含义 |
一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。 |
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分类 |
1、一般可转换债券：其股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转换价格，在约定的期限内自愿将其调换成股票。
2、可分离交易的可转换债券：这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合。发行上市后各自流通、交易。 |
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基本性质 |
1、证券期权性：可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。
2、资本转换性：可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。
3、赎回与回售：通常，公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时间内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。 |
(二)可转换债券的基本要素
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要 素 |
具体内容 |
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标的
股票 |
标的股票就是可转换成的公司股票。一般是发行公司自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。 |
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票面
利率 |
可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。 |
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转换
价格 |
是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。 |
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转换
比率 |
即转换股数，指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。
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转换期 |
可转换债券持有人能够行使转换权的有效期间。
可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。 |
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赎回
条款 |
是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。
设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。 |
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回售
条款 |
债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。 |
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强制性
转换调
整条款 |
是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定。 |
(三) 可转换债券的发行条件
(四) 可转换债券的筹资特点
1、筹资灵活性：
将传统的债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。
2、资本成本较低
可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本;此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。
3、筹资效率高
可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相当于在债券发行之际，以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。
4、存在不转换的财务压力
如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。
5、存在回售压力
若公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。
6、股价大幅度上扬的风险
如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。
二、认股权证
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含义 |
是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。 按买或卖的不同权利，可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证。 |
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基本性质 |
1、证券期权性：认股权证本质上是一种股票期权，具有实现融资和股票期权激励的双重功能，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。
2、是一种投资工具：投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。 |
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种类 |
1、美式认股证与欧式认股证。
（１）美式认股证，指权证持有人在到期日期前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的资产。
（２）欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可以提出买进标的资产的履约要求。
2、长期认股权证与短期认股权证。以９０天为划分标准。 |
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筹资特 点 |
1、是一种融资促进工具。
2、有助于改善上市公司的治理结构。
在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，因此认股权证将有效约束上市公司的败德行为，激励他们更加努力的提升上市公司的市场价值。
3、作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。 |
