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第二节 股权筹资
一、吸收直接投资
吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。
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种类 |
1、吸收国家投资： 在国有公司中采用比较广泛。
2、吸收法人投资： 以参与公司利润分配或控制为目的 ；
3、吸收外商直接投资：指采用中外合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资。
4、吸收社会公众投资： 以参与利润分配为基本目的。 |
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出资方式 |
1、货币资产出资：属于最重要的出资方式。我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。
2、实物资产出资：实物出资中实物的作价，可以由出资各方协商确定，也可以聘请专业资产评估机构评估确定。国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估。
3、土地使用权出资：
4、工业产权出资：工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。
【注 1】吸收工业产权等无形资产出资的风险较大（技术具有较强的时效性）。
【注2】对无形资产出资方式的限制，《公司法》规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【注 3】对于非货币资产出资，需要满足三个条件：可以用货币估价、可以依法转让、法律不禁止。
【注 4】外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。 |
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特点 |
1、能够尽快形成生产能力；
2、容易进行信息沟通；
3、手续相对比较简单，筹资费用较低；
4、资本成本较高；相对于股票筹资来说，吸收直接投资的资本成本较高。
5、公司控制权集中，不利于公司治理；
6、不利于产权交易。
吸收投入资本由于没有证券为媒介，不利于产权交易，难以进行产权转让。 |
(三)上市公司的股票发行
二、发行普通股股票
(一)股票的特征与分类
1、股票的特点
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特 点 |
说 明 |
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永久性 |
公司发行股票所筹集的资金属于公司的长期自有资金，没有期限，不需归还。换言之，股东在购买股票之后，一般情况下不能要求发行企业退还股金。 |
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流通性 |
股票作为一种有价证券，在资本市场上可以自由转让、买卖和流通，也可以继承、赠送或作为抵押品。 |
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风险性 |
风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。 |
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参与性 |
股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利，包括重大决策权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权等。此外股东还有承担有限责任、遵守公司章程等义务。 |
2、股东的权利
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股东权利 |
说 明 |
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公司管理权 |
重大决策参与权；经营者选择权；财务监控权；公司经营的建议和质询权、股东大会召集权。 |
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收益分享权 |
通过股利方式获取公司的税后利润。 |
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股份转让权 |
有权将所持的股票出售或转让。 |
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优先认股权 |
有权优先认购本公司增发股票的权利。 |
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剩余财产要求权 |
公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。 |
3、股票的种类
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分类标准 |
分类 |
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按股东权利和义务 |
1、普通股股票：是最基本的股票。
2、优先股股票：优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。优先股股东在股东大会上无表决权，在参与公司经营管理上受到一定限制，仅对涉及优先股权利的问题有表决权。 |
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按票面有无记名 |
1、记名股票：
2、无记名股票；
我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 |
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按发行对象和上市地点 |
A股、B股、H股、N股和S股等。 |
(二)股份有限公司的设立、股票的发行与上市
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股份有限公司的设立 |
可以采取发起设立或者募集设立的方式。
1、发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）。
2、募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% |
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股票上市交易 |
1、股票上市的目的（优缺点）
优点：（1）便于筹措新资金；
（2）促进股权流通和转让；
（3）促进股权分散化；
（4）便于确定公司价值。
缺点：（1）上市成本较高，手续复杂严格；
（2）公司将负担较高的信息披露成本；
（3）暴露公司商业秘密；
（4）股价有时会歪曲公司实际情况，影响公司声誉；
（5）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。 |
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2、股票上市条件：股份有限公司申请上市，应当满足下列条件：
（1）股票经证监会核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 | |
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3、股票上市的暂停、终止与特别处理
（1）股票上市的暂停与终止：当上市公司出现经营状况恶化，存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。
（2）当上市公司出现财务状况或其他状况异常时，其股票交易将被特别处理（ST)：
A、财务状况异常包括：
①最近两年连续亏损；
②最近一年审计结果显示股东权益低于其注册资本；
③最近一年经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分后，低于注册资本；
④注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑤最近一年经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损的；
⑥经证监会或交易所认定为财务状况异常的。
B、其他状况异常包括：
①自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本终止的；
②公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况、
C、股票交易被ST期间，其股票交易遵循下列规则：
①日涨跌幅限制为5%；
②股票名称前加ST；
③半年报须经审计。 |
(三)上市公司的股票发行
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发行方式 |
1、首次上市公开发行股票（IPO） |
指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。 |
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2、上市公开发行股票 |
上市公司公开发行股票，包括上市公司向社会公众发售股票（增发），向原股东配售股票（配股）两种方式。增发和配股，都是一种上市公司再融资手段。 | |
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3、非公开发行股票 |
上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为，又叫定向募集增发。定向增发完成后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。 | |
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比较 |
1、在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较，上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本，同时还有利于提高公司的知名度。但公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。 | |
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2、在公司设立后再融资时，上市公司定向增发和非上市公司定向增发相比较，上市公司定向增发优势在于：
（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；
（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；
（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。 | ||
(四)引入战略投资者
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1、战略投资者的概念和要求 |
（1）概念：战略投资者按证监会解释是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且与长期持有发行公司股票的法人。
（2）对战略投资者的基本要求：
①要与公司经营业务联系紧密；
②要出于长期投资目的而较长时期的持有股票；
③要具有相当的资金实力，且持股数量较多。 |
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2、引入战略投资者的作用 |
（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；
（2）优化股权结构，健全公司法人治理；
（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；
（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。 |
三、留存收益
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留存收益的性质 |
留存收益从性质上看属于所有者权益。 |
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留存收益的筹资途径 |
1、提取盈余公积；2、未分配利润。 |
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留存收益筹资特点 |
1、不需要发生筹资费用；
2、维持公司控制权分布；
3、筹资数额有限。
留存收益的最大数额是企业到期的净利润和以前年度未分配利润之和。 |
四、股权筹资的优缺点
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优点 |
1、是企业稳定的资本基础；
2、是企业良好的信誉基础；
3、企业财务风险小。（不存在还本付息的财务风险） |
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缺点 |
1、资本成本负担较重；
一般而言，股权筹资的资本成本要高于债务筹资。
2、容易分散公司的控制权；
3、信息沟通与披露成本较大。 |
