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第四章 证券法律制度
第四节 上市公司的收购
一、单项选择题
1、根据《证券法》的规定，下列各项中，关于上市公司收购中的报告与信息披露的表述，不正确的是( )。
A.投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达5%后，应当依法报告与信息披露
B.投资者应当在持股达到5%的事实发生之日起3日内，依法报告与信息披露
C.投资者持股达到5%的，自公告、报告后的2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
D.投资者作出书面报告的对象包括证监会、证券交易所，通知对象为该上市公司，并予以公告
【答案】C
【解析】注意区分，投资者持股达到5%时，以及持股达到5%后每增加或者减少5%，有关公告、报告时间的要求虽然一致，但是，在此后限制其再行购买公司股票的时间规定不同。
2、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是( )。
A.达到10%，但未达到20%
B.达到5%，但未超过30%
C.达到10%，但未超过30%
D.达到20%，但未超过30%
【答案】D
【解析】根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。
3、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
【答案】B
【解析】根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
4、收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为( )。
A.不得少于15日，并不得超过30日
B.不得少于15日，并不得超过60日
C.不得少于30日，并不得超过60日
D.不得少于30日，并不得超过90日
【答案】C
【解析】根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。
二、多项选择题
1、甲股份有限公司打算收购乙上市公司。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列选项中，属于与甲公司一致行动人的是( )。
A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5%的股份
【答案】ABC
【解析】根据规定，在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等，不包括表亲。D选项不属于一致行动人。
2、根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人。下列各项中，属于该特定情形的有( )。
A.投资者之间存在股权控制关系
B.投资者之间为同学、战友关系
C.投资者之间存在合伙关系
D.投资者之间存在联营关系
【答案】ACD
【解析】根据规定，在上市公司收购中，如无相反证据，投资者之间存在股权控制关系;投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;为一致行动人。
3、 甲公司在证券市场通过要约收购的方式收购乙上市公司。收购期结束后，甲公司持有乙公司股份95%，另有100人持有公司股份的5%。根据《证券法》规定，收购期结束后，下列处理方法中，正确的有( )。
A.乙公司股票可以继续上市交易，其他股东可以继续持有5%的股份
B.乙公司股票可以继续上市交易，其他股东有权利要求甲按收购要约中的价格购买此5%的股份
C.乙公司股票终止交易，其他股东可以继续持有5%的股份
D.乙公司股票终止交易，其他股东有权利要求甲按收购要约中的价格购买此5%的股份
【答案】CD
【解析】根据规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
4、根据《证券法》的规定，下列各项中，关于上市公司收购的表述，正确的有( )。
A.收购人通过协议与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，应当向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约
B.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
C.协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行
D.收购人通过协议己持有上市公司75%以上的股份时，应当终止该上市公司的股票交易
【答案】BCD
【解析】根据规定，收购人通过协议与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。A选项错误。其余三项正确。
5、根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有 ( )。
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B.收购人最近3年涉嫌有重大违法行为
C.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
D.收购人为限制行为能力人
【答案】ABCD
【解析】根据规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;(4)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形，即依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员等五种情形。其中，限制民事行为能力人是不能担任董事、监事和高级管理人员的，同样也不能作为收购人收购上市公司。
三、判断题
1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，除国务院证券监督管理机构免除发出要约的以外，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。( )
【答案】√
【解析】要约收购和协议收购都应当发出收购要约。但协议收购符合条件的可以免除。
2、以协议方式收购上市公司时，达成协议后，被收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在国务院证券监督管理机构批准前不得履行收购协议。
【答案】×
【解析】根据规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
【合格标准】
