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一、单项选择题(本类题共25小题，每小题1分，共25分，每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号1至25信息点。多选、错选，不选均不得分)
1.根据政府采购法的相关规定，甲级政府采购代理机构资格审批权属于( )。
A.财政部
B.省级人民政府
C.省级人民政府财政部门
D.县级人民政府财政部门
答案: A
解析: 本题考核甲级政府采购代理机构资格的审批权限。根据规定，甲级政府采购代理机构资格由财政部负责审批。
2.以下关于政府采购供应商的义务的表述中，不正确的是( )。
A. 遵守政府采购的各项法律规定
B. 按照规定接受政府采购供应商资格审查
C. 在政府采购活动中满足采购人的正当要求
D. 在政府采购活动中满足采购代理机构的所有要求
答案: D
解析: 本题考核政府采购供应商的义务。政府采购供应商的义务之一是：在政府采购活动中满足采购代理机构的正当要求。
3、某国有独资公司监事会成员有7人，其中职工代表的最低人数应当是( )。
A.1人
B.2人
C.3人
D.4人
【答案】C
【解析】本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
4、甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间，方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是( )。
A.与甲公司无关，甲公司无权提出异议
B.违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买
C.违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司所有
D.违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有
【答案】C
【解析】本题考核点是董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。
5.某有限责任公司总资产为人民币8000万元，净资产为人民币5000万元。该公司股东会作出的以下决定中，不符合法律规定的是( )。
A.投资100万元，与乙公司共同组建合伙企业
B.向丙公司投资100万元
C.发行100万元公司债券
D.减少注册资本100万元
【答案】C
【解析】本题考核点是发行公司债券。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
6.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。
A.个人独资企业投资人为一个在境内有住所的自然人
B.个人独资企业成立时需缴足法定最低注册资本
C.个人独资企业对被聘用人员的限制不得对抗任意第三人
D.个人独资企业的投资人对个人独资企业债务承担无限责任
【答案】D
【解析】本题考核点是个人独资企业。投资人为一个自然人，且只能是中国公民，所以A选项错误。设立个人独资企业有投资人申报的出资，但没有最低注册资本的要求，所以B选项错误。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人，所以C选项错误。个人独资企业不能独立承担民事责任，而是以投资人的财产承担民事责任，所以D选项正确。
7、关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。
A.合伙人可以分期缴付出资
B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20%
C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定
D.合伙人可以用土地使用权出资
【答案】B
【解析】本题考核点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。
8、某中外合资经营企业的投资总额为2000万美元，则其注册资本的最低限额为( )万美元。
A.500
B.600
C.800
D.1000
【答案】C
【解析】本题考核点是合营企业的注册资本与投资总额。投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5。本题中，2000×2/5=800万美元。
9、根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是( )。
A.合作企业的组织形式均为有限责任公司
B.合作企业均应设联合管理委员会
C.合作企业的负责人由主管部门任命
D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作
【答案】D
【解析】合作企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是一种合伙关系;具备法人资格的合作企业，设立董事会，不具备法人资格的合作企业，设立联合管理委员会;合作企业的负责人是董事长或者联合管理委员会主任，其产生办法是由合作企业章程规定的。
10、根据《企业破产法》的规定，第一次债权人会议由人民法院召集，以后的债权人会议的召开必须符合法律规定。下列召开债权人会议的条件中，不符合法律规定的是( )。
A.人民法院认为必要时
B.债权人会议主席认为必要时
C.占无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求时
D.占无财产担保债权总额1/5以上的债权人要求时
【答案】D
【解析】根据规定，第一次债权会会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占“债权总额”1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。
11.根据我国《破产法》的规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的某些行为，管理人有权向人民法院申请予以撤销。下列行为不可以撤销的是( )。
A.无偿转让财产
B.以自有的财产为担保向银行贷款
C.对没有财产担保的债务提供财产担保
D.对未到期的债务提前清偿
【答案】B
【解析】本题考核点是债务人非法处置财产行为的撤销。人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的对未到期的债务提前清偿等5种行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。B选项属于正常经营行为。
12.甲公司被依法宣告破产，管理人的清算结果为：甲公司的破产财产共1900万元，发生破产清算费用110万元，欠职工工资140万元，欠税款1500万元，普通债权3000万元，其中乙公司拥有破产债权1000万元。根据《企业破产法》规定，乙公司受偿的金额为( )万元。
A.150
B.50
C.35
D.15
【答案】B
【解析】本题考核点是破产财产的分配。乙公司受偿的金额=普通债权×清偿率=(1900-110-140-1500)÷3000×1000=50万元。
13.某上市公司发生的下列事项中，应当提交临时报告并予公告的是( )。
A.与其他公司合并
B.持有公司3%股份的股东与收购人达成收购协议
C.与关联公司进行交易
D.财务负责人被撤职
【答案】A
【解析】本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，属于临时报告中需要披露的重大事件。
14、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。
A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%
B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予处罚
C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购
D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产
【答案】B
【解析】本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。
15、根据有关规定，决定证券交易所的设立和解散的是( )。
A.证券业协会
B.国务院证券监督管理机构
C.证券交易所董事会
D.国务院
【答案】D
【解析】本题考核点是设立和解散。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
16、根据《票据法》的规定，下列有关汇票的表述中，正确的是( )。
A.汇票未记载收款人名称的，可由出票人授权补记
B.汇票未记载付款日期的，为出票后10日付款
C.汇票未记载出票日期的，汇票无效
D.汇票未记载付款地的，以出票人的营业场所、住所或经常居住地为付款地
【答案】C
【解析】根据《票据法》的规定，汇票未记载出票日期的，汇票无效。
17.甲将一张汇票背书转让给乙，并在汇票上记载有“不得转让”字样，下列表述中正确的是( )。
A.若乙将此票据再行背书转让，该背书行为无效
B.乙不可以将此票据再行背书转让
C.若乙再行背书转让，甲对乙不承担保证责任
D.若乙再行背书转让，甲对乙的后手不承担保证责任
【答案】D
【解析】本题考核点是汇票背书的效力。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
18、根据票据法律制度的规定， 下列各项中，不属于支票绝对应记载事项的是( )。
A.无条件支付的委托
B.付款人名称
C.出票地
D.出票日期
【答案】C
【解析】《票据法》规定，支票的出票地为支票相对应记载事项。
19.某集团公司决定把所属的A公司的两个业务部门分立，再设B公司和C公司，并在决定中自行明确A公司以前所负的债务由新设的B公司承担，但未与债权人达成协议。A公司原欠D公司货款5万元，对此，根据《合同法》的规定，下列作法正确的是( )。
A.由B公司承担债务
B.由A、B、C三个公司分别承担债务
C.由A公司承担债务
D.由A、B、C三个公司连带承担债务
【答案】D
【解析】本题考核点是当事人分立后的债务承担。根据规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。本题中，债权人和债务人A公司并没有就债务承担达成约定，因此，债务人A公司对债权人的债务依法应由分立后的法人A、B、C三公司连带承担，内部决定对第三人没有效力。
20、根据合同法律制度的规定，由于债权人的原因，债务人无法向债权人交付合同标的物时，可以将该标的物交给提存部门，从而消灭债务，在标的物提存后，标的物毁损、灭失风险责任的承担者是( )。
A.债权人
B.债务人
C.债权人和债务人
D.提存部门
【答案】A
【解析】《合同法》规定，标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。
21、外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元。并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。
A.甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80万美元。2002年3月30日支付80万美元
B.甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元
C.甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元
D.甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元，2002年6月30日支付60万美元
【答案】B
【解析】《外商投资企业法》规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应在营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长支付者，经审批机构批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%，在1年内付清全部购买金。
22.根据担保法律制度的规定，下列各项中，可以为合同债务人的债务履行作保证人的是( )。
A.学校
B.医院
C.企业
D.残疾人联合会
【答案】C
【解析】《担保法》规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。
23.甲向乙借款20万元做生意，由丙提供价值15万元的房屋抵押，并订立了抵押合同。因办理登记需要一定手续费，经乙同意未办理登记手续。甲又以自己的一辆价值6万元的汽车质押给乙，双方订立了质押合同。乙认为将车放在自家附近不安全，决定仍放在甲处。一年后，甲因亏损无力还债，乙要求行使抵押权和质权。下列说法正确的是( )。
A.抵押、质押均有效
B.抵押、质押均无效
C.抵押有效、质押无效
D.质押有效、抵押无效
【答案】B
【解析】本题考核点是抵押与质押的生效。(1)以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押合同自登记之日起生效。(2)质押合同自质物移交于质权人占有时生效。
24.根据政府采购法律制度的规定，下列选项中，属于甲级采购代理机构应具备的条件是( )。
A.净资产为人民币500万元以上
B.注册资本为人民币100万元以上
C.申请政府采购代理机构资格前没有重大违法记录
D.高级职称的人数不得少于职工总数的20%
【答案】D
【解析】本题考核点是甲级采购代理机构的条件。甲级政府采购代理机构技术方面的专业人员，具有中专以上学历的不得少于职工总数的70%，具有高级职称的不得少于职工总数的20%。
25.根据《政府采购法》规定，下列情形中，应当废标的是( )。
A.符合专业条件的供应商或者对招标文件作实质响应的供应商不足5家
B.出现影响采购公正的违法行为
C.过半数投标人的报价超过了采购预算
D.出现变故，但采购任务未取消
【答案】B
【解析】本题考核点是政府采购招标中应予以废标的情形。在招标采购中，出现下列情形之一的，应予废标：(1)符合专业条件的供应商或者对招标文件作实质响应的供应商不足3家的;(2)出现影响采购公正的违法、违规行为的;(3)投标人的报价均超过了采购预算，采购人不能支付的;(4)因重大变故，采购任务取消的。
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二、多项选择题(本类题共20小题，每小题2分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B铅笔填涂答题卡中题号26至45信息点。多选、少选、错选、不选均不得分)
1、下列选项中，可以成为经济法律关系的客体的有( )。
A.公民甲的著作权
B.公民乙的隐私
C.企业丙的厂房
D.企业丁购买的证券
【答案】ACD
【解析】本题考核点是经济法律关系的客体。根据规定，经济法律关系的客体包括物、经济行为和非物质财富。A选项属于非物质财富;C、D选项属于物。
2、第二审法院对上诉案件经过审理后所作出的下列裁判中，正确的有( )。
A.原判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉，维持原判决
B.原判决适用法律错误，裁定撤销原判决，发回原审法院重审
C.原判决认定事实错误，裁定撤销原判决，发回原审法院重审
D.原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决，裁定撤销原判决，发回原审法院重审
【答案】ACD
【解析】根据规定，原判决适用法律错误，依法改判。因此选项B的说法错误。
3、甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲表示不同意，乙表示同意。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有( )。
A.由甲购买丙欲转让给丁的股份
B.股东转让股份的事项不能在公司章程中自行约定处理方式
C.丙应当取消与丁的股份转让协议
D.如果甲不愿意购买丙的股份，视为同意转让
【答案】AD
【解析】本题考核点是有限责任公司股份转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，因此选项B的说法是错误的。
4、甲股份有限公司实收股本总额为12000万元，现有且章程规定公司董事会成员不少于9人，该公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的有( )。
A.有两名董事辞职时
B.公司未弥补亏损达到4000万元时
C.持有公司股份10.3%的股东请求时
D.董事会认为必要时
【答案】BCD
【解析】本题考核点是股份有限公司临时股东大会。股份有限公司临时股东大会召开的法定情形是：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3;(2)公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。因此本题选项B、C、D是正确答案。
5、根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，正确的有( )。
A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票
B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票
C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额
D.股份有限公司发行股票必须同股同价
【答案】ACD
【解析】本题考核点是股份有限公司的股份发行。对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，《公司法》没有限制性规定。
6、根据《公司法》规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。
A.监事会拒绝提起诉讼
B.监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
C.监事会提起诉讼尚未被受理
D.情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
【答案】ABD
【解析】本题考核点是股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7、中外合资经营企业合营一方向第三者转让全部或部分出资，应当符合的规定有( )。
A.必须经合营他方同意
B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意
C.应当经审批机构批准
D.合营他方有优先购买权
【答案】ACD
【解析】本题考核点是合营企业出资额的转让。(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意(无论是全部还是部分转让)。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
8、某外资企业因经营期满而终止，清算过程中的下列行为不符合法律规定的有( )。
A.从现存财产中优先支付了清算费用
B.清算委员会人选未报审批机关审核
C.未聘请中国的注册会计师参加
D.清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分未缴纳所得税
【答案】BCD
【解析】本题考核点是外资企业的清算。外资企业的清算应由外资企业提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。所以B选项不符合法律规定。清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。所以C选项不符合法律规定。外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。所以D选项不符合法律规定。
9、根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。
A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制
B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益
C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格
D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资
【答案】BCD
【解析】本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。在依法取得法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%;在不具备法人资格的合作企业中，外国合作者的投资比例“不受25%”的限制，因此选项A的说法是错误的。
10、下列选项中，属于破产企业管理人应履行的职责有( )。
A.接管债务人的财产
B.调查债务人财产状况
C.决定债务人的内部管理事务
D.代表债务人参加诉讼
【答案】ABCD
【解析】本题考核点是管理人的职责。
11、下列关于债权人委员会的说法，正确的是( )。
A.债权人会议必须设立债权人委员会
B.债权人委员会可以提议召开债权人会议
C.管理人将破产企业房屋进行转让的，应该及时向债权人委员会报告
D.债权人委员会成员不得超过9人，其中至少包括1名债务人的职工代表和1名工会代表
【答案】BC
【解析】本题考核债权人委员会的相关规定。根据规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会，因此选项A的说法错误;债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和1名债务人的职工代表“或者”工会代表组成，因此，选项D是错误的。
12、上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有( )。
A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易
B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散
C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让
【答案】ACD
【解析】本题考核点是上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
13、支票的( )可以有出票人授权补记。
A.金额
B.出票日期
C.付款人名称
D.收款人名称
【答案】AD
【解析】本题考核支票的授权补记。根据规定，支票的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用，支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。
14.某公司持有一张支票，未能在提示付款期限提示付款，由此造成的后果有( )。
A.持票人开户银行不予受理
B.付款人不予付款
C.出票人不承担票据责任
D.丧失对出票人的追索权
【答案】AB
【解析】本题考核点是支票的提示付款。支票持票人超过提示付款期限提示付款的，持票人开户银行不予受理，付款人不予付款。持票人超过提示付款期限的，并不丧失对出票人的追索权，出票人仍应当对持票人承担支付票款的责任。
15.甲公司与乙公司交易中获面额为100万元的汇票一张，汇票上有丙、丁两公司的担保签章，其中丙公司担保80万元，丁公司担保20万元。如果该汇票在到期日前被拒绝承兑，下列说法正确的有( )。
A.甲公司在被拒绝承兑时可以向乙公司追索100万元
B.甲公司在被拒绝承兑时只能依据与乙公司的交易合同要求乙公司付款
C.甲公司只能分别向丙公司追索80万元和向丁公司追索20万元
D.甲公司可以要求丙公司和丁公司承担连带责任
【答案】AD
【解析】本题考核点是汇票的规定。汇票在到期日前被拒绝承兑，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。所以A选项正确。保证人为2人以上的，保证人之间承担连带责任。所以D选项正确。
16、下列有关汇票相对应记载事项的表述中，符合票据法律制度规定的是( )。
A.相对应记载事项是可以在汇票上记载，也可以不在汇票上记载，但是该记载不具有汇票上的效力
B.相对应记载事项如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，可依法律规定推定
C.付款日期属于汇票相对应记载事项，如果未记载付款日期，视为见票即付
D.付款地属于汇票的相对应记载事项，如果未记载的，以出票人的营业场所为付款地
【答案】BC
【解析】本题考核汇票相对记载事项的规定。(1)汇票的相对记载事项也是汇票的应记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力，可依法律规定推定;(2)付款日期和付款地都属于汇票的相对应记载事项，如果未记载付款日期的，视为见票即付;如果未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地。场所为付款地;(2)支票金额和收款人名称可以由出票人授权补记。
17.甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。下列说法正确的有( )。
A.乙优先于丙受偿
B.丙优先于丁受偿
C.丁优先于乙受偿
D.丙优先于乙受偿
【答案】AC
【解析】本题考核点是担保债权实现的顺序。同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。
18、根据《中华人民共和国合同法》的规定，在下列合同中，有关当事人不可以随时解除合同的有( )。
A.买卖合同
B.借款合同
C.承揽合同
D.委托合同
【答案】AB
【解析】本题考核可以随时解除权利与义务关系的合同范围。(1)在买卖合同中，只有约定事由或者法定解除事由成就时，当事人才可以解除合同;(2)在借款合同中，贷款人只有在特定情况下才可以解除合同。
19、下列情形中，属于行政单位应当对相关资产进行评估的有( )。
A.行政单位取得的没有原始价格凭证的资产
B.行政单位拍卖国有资产
C.行政单位对外租借国有资产
D.行政单位置换国有资产
【答案】ABD
【解析】本题考核点是行政单位国有资产评估。行政单位有下列情形之一的，应当对相关资产进行评估：(1)行政单位取得的没有原始价格凭证的资产;(2)拍卖、有偿转让、置换国有资产;(3)依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
20.根据有关规定，以下应界定为国有资产的情形包括( )。
A.全民所有制企业接受馈赠形成的资产
B.以全民所有制企业担保，完全用国内借入资金投资创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产
C.集体企业改组为股份制企业，国有土地折价部分形成的国家股份
D.集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位提供担保但未履行担保责任
【答案】ABC
【解析】本题考核点是国有资产的界定。本题中D选项，集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产。
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三、判断题(本类题共10小题，每小题1分，共10分。请将判断结果用2B铅笔填涂答题卡中题号61至70信息点。表述正确的，填涂答题卡中信息点[√];表述错误的，则填涂答题卡中信息点[×]。每小题判断结果正确的得1分，判断结果错误的扣0.5分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分)
1.如果行为人对法律规定必须采用特定形式而未采用的，其所进行的法律行为不产生法律效力。( )
【答案】√
【解析】本题考核点是法律行为的形式有效要件。
2、外资企业的外国投资者以机器设备作价出资时，对作价出资的机器设备，应列出详细的作价出资清单，作为设立外资企业申请书的附件一并报审批机关。( )
【答案】√
【解析】本题考核外资企业外国投资者以机器设备作价出资的要求。本题符合外资企业法的关于机器设备作价出资的规定。
3、甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。( )
【答案】√
【解析】本题考核点是公司合并各方的债权债务。
4、甲有限合伙企业的有限合伙人王某，某日与本合伙企业签订了一份房屋租赁合同，将自己的房屋租赁给本企业使用，王某的该项行为是法律严格禁止的。( )
【答案】×
【解析】本题考核合伙企业中有限合伙人的执行事务的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。因此，法律并不是严格禁止有限合伙人的这种行为。
5.某外国投资者采取并购方式设立外商投资企业，并购方案约定注册资本700万美元，投资总额1500万美元，该约定合法。( )
【答案】√
【解析】本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。
6、企业破产法上的和解协议对债务人和所有债权人都具有约束力。( )
【答案】×
【解析】本题考核和解协议的效力。根据《企业破产法》规定，经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。
7.采取协议收购方式的，收购人可以根据收购情况，决定是否采取要约收购的形式。( )
【答案】×
【解析】本题考核点是协议收购。采取协议收购方式达到30%时，继续进行收购的，应当采取要约收购的形式，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
8.票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。( )
【答案】√
【解析】本题考核点是票据伪造。
9、分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的 1/4的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。( )
【答案】×
【解析】本题考核分期付款合同的规定。分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
10、只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生中断事由，才能中断诉讼时效的进行。( )
【答案】×
【解析】本题考核诉讼时效的中止和中断。只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力和其他障碍，才能中止时效的进行，而诉讼时效期间的中断则没有6个月的限制。
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四、简答题(本类题共3小题，每小题5分，共15分)
1、甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录;2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营;公司债券年利率为4%，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
答案：(1)①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，足以支付8000万元公司债券1年需支付的利息320万元。
(2)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。
答案：(2)①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司债券数额(8000万元)超过了甲公司净资产(18000万元)的40%。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。
(3)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
答案：(3)①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
2、2008年2月，美国的甲公司拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为1亿美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到22%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到28%。
要求：
根据有关法律规定，分别回答以下问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。
【答案】乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
【答案】甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
【答案】丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
【答案】丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
(5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。
【答案】由于甲公司并购前在中国的市场占有率已经超过20%，并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将超过25%，因此，甲公司应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。
3、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，分别出资10万元;丁为有限合伙人，分别出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业，但甲无权单独与第三人签订超过10万元合同。2007年，A企业发生下列事实：
甲以A企业的名义与善意第三人B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的限制，所以该合同无效。
丙、丁分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。但是乙对上述事项均不知情。
丁因其所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿C公司到期债务，经C公司申请，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额用于清偿其债务。此后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。
【答案】甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。
(2)丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。
【答案】①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丁的质押行为有效。
(3)人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。
【答案】甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，丁当然退伙。A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。
五、综合题(本类题共1题，共10分)
2007年9月1日，甲公司在网站上发布广告，广告称寻求一家企业加工一批新产品的配件，并注明该配件的详细技术要求。2007年9月5日，乙企业向甲公司发来电子邮件，表示愿意承揽该配件的加工。
2007年9月10日，甲公司与乙企业签订加工承揽合同，双方在合同中约定：甲公司委托乙企业为其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企业提供辅助材料;合同签订后5日内，甲公司向乙企业预付5万元辅助材料费;乙企业于12月10日前向甲公司交货，全部货物验收合格后10日内，甲公司向乙企业支付30万元加工费。
2007年9月15日，甲公司向乙企业开出5万元的银行承兑汇票，乙企业将该票据背书转让给A公司，并在票据背书面注明“不得转让”字样;A公司收到票据后又背书转让给B公司，但由于疏忽将“背书日期”中的年份写成“2006年”，B公司向承兑银行提示付款时，银行指出该汇票背书不连续，拒绝支付票款。
2007年10月20日，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，遂停止为其生产配件。乙企业与甲公司交涉，要求甲公司在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。
2007年11月10日，甲公司与乙企业签订了抵押担保合同，抵押物为甲公司的两辆汽车。甲公司又请丙公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。上述担保合同签订后，乙企业恢复了加工生产。(提示：对于实现债权的方式，甲公司和乙企业并未约定)
2007年11月30日，甲公司由于生产经营发生重大变化不再需要该批配件，于是通知乙企业解除合同，由此给乙企业造成一定损失。乙企业要求甲公司赔偿损失，遭到甲公司拒绝。
2007年12月10日，乙企业要求丙公司履行保证责任，丙公司表示拒绝，并先后提出三个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，乙企业无权要求自己承担担保责任;第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效;第三，保证与物的担保并存的，一定要先执行物的担保。
问题：
(1)甲公司发布的广告是否属于要约?乙企业发送的电子邮件是否属于承诺?
【答案】甲公司发布的广告不属于要约;乙企业发送的电子邮件不属于承诺。
(2)银行拒绝付款的是否符合法律规定?说明理由。
【答案】银行拒绝付款符合法律规定。根据《票据法》规定，票据债务人可以以物的抗辩对抗一切票据债权人。对物抗辩主要包括的情形之一是背书不连续。本题中，由于背书日期写错，导致背书不连续，故付款人可以拒绝付款。
(3)若B公司向前手行使追索权，谁可以拒绝承担责任?说明理由。
【答案】乙企业可以拒绝承担责任。根据《票据法》规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。本题中，乙企业作为背书人注明“禁止背书”，如其后手背书转让，乙公司对其直接被背书人A公司以外的其他一切后手通过背书方式取得汇票的当事人，不承担责任。
(4)乙企业单方中止履行合同并要求甲公司提供担保的行为是否合法?说明理由。
【答案】乙企业的行为合法。根据《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者有可能丧失履行债务能力的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。本题中，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，可以行使不安抗辩权。
(5)甲公司单方解除合同的行为是否合法?乙企业的损失由谁承担?说明理由。
【答案】甲公司单方解除合同的行为合法，乙企业的损失由甲公司承担。根据《合同法》规定，加工承揽合同的定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。
(6)丙公司拒绝履行保证责任的三个理由是否正确?分别说明理由。
【答案】 ①丙公司的第一个理由正确。根据《担保法》规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。②丙公司的第二个理由不正确。根据《担保法》规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。③丙公司的第三个“理由”不正确。根据《物权法》规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确的，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
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