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第六节 股份有限公司的股份发行和转让
一、股份发行(P64)
1、股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
3、公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
二、股份转让的限制(P66)
1、发起人
(1)发起人(非上市公司)持有的本公司股份，自“公司成立之日”起“1年”内不得转让。
(2)发起人(上市公司)在公司公开发行股份前已发行的股份，自“公司股票在证券交易所上市交易之日”起“1年内”不得转让。
2、董事、监事、高级管理人员
(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
(3)上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
(4)公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3、可以收购本公司股份的法定条件(重点)(P67)
(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的;(4)将股份奖励给本公司职工。
提示：将股份奖励给本公司职工应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
【例题1】某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有( )。(2007年)
A、以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票
B、以超过股票票面金额的价格发行股票
C、向公司发起人发行无记名股票
D、向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册
答案：ACD
解析：根据规定：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循“同股同价”的原则，因此选项A的说法是错误的;股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额，因此选项B的说法是正确的，不应该选;公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得“另立户名”或者以“代表人姓名”记名，因此选项C和D的说法是错误的。
【例题2】2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8 000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是( )。(2010年)
A、公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
B、公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
C、公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出
D、公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工
答案：A
解析：根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题中，该公司已发行股份总额为8000万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(8000*5%=400)万股。
【例题3】根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正解的是( )。 (2008年)
A、公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的
B、无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力
C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
D、公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
答案：A
解析：根据规定：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项D正确。
