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一、证券发行的一般规定
(一)公开发行证券的有关规定
《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：
1、向不特定对象发行证券的。
2、向特定对象发行证券累计超过200人的。
3、向200人以下的特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，否则就属于公开发行。
【例题】根据《证券法》规定，公开发行证券必须是向不特定对象发行证券。( )
答案：×
(二)保荐制度主要内容
1、建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：
①保荐代表人数量少于2名;
②公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行;
③最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除。
2、保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段：
①从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。
②证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为“上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度”;上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为“上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度”。
3、公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的“应当”实行保荐制度。
【例题】除法律、行政法规另有规定外，发行人申请公开发行并依法采取承销方式，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人的证券有( )。
A、股票
B、公司债券
C、可转换为股票的公司债券
D、证券投资基金
答案：AC
二、股票的发行
1、公司公开发行新股的条件
(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，并无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
提示：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
2、公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会” 作出决议。
【例题1】上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。( )
答案：×
【例题2】上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。( )(2007年)
答案：√
三、公司债券的发行
1、公开发行公司债券的条件
(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;
解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
2、募集资金用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
【例题1】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据《证券法》的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为( )万元。 (2008年)
A、2000 B、1500
C、1400 D、900
答案：C
解析：根据规：，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为600万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40%，因此本次最多发行的公司债券数额为5000×40%-600=1400(万元)。
【例题2】2005年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2007年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2007年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )万元。
A、3200 B、2000
C、1200 D、1000
答案：B
解析：本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券额的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%-1200=2000万元。
【例题3】公开发行公司债券筹集的资金，如果用于弥补亏损或非生产性支出，必须经股东大会决议通过。( )
答案：×
解析：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3、不得再次公开发行公司债券的情形
(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;
(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;
(3)将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。
【例题】下列情形中，可以成为再次发行公司债券障碍的有( )。
A、将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出
B、前一次发行的公司债券尚未募足的
C、对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的D、累计债券总额达到公司净资产的30%的
答案：ABC
解析：本题考核点是公司债券发行条件。其中有：累计债券总额不超过公司净资产额的40%。我国《公司法》还就公司再次发行债券的条件作了限制性的规定，即前一次发行的公司债券尚未募足;或已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券;将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。
四、证券的发行程序
(一)证券发行的核准
1、参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有其所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
2、审核部门受理证券发行申请文件之日起“3个月内”，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，不予核准的，应当说明理由。
3、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
(二)证券的承销
1、证券承销采取代销、包销方式。
2、向不特定对象公开发行的“证券票面总值超过人民币5000万元”的，应当由承销团承销。
3、证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”。
4、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70%”的，为发行失败;发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
解释：如果采取包销方式，则不存在发行失败的情形，因为有证券公司“兜底”。
【例题1】证券的代销和包销期限，最长不超过( )。
A、30日 B、90日
C、45日 D、2个月
答案：B
解析：本题考核证券的代销和包销的期限。根据规定，证券的代销、包销期限，最长不超过90日。
【例题2】某证券公司要与发行人签订包销股票的合同。承销期限届满时，向投资者出售的股票数量仅达到拟公开发行股票数量的60%，属于发行失败。( )
答案：×
五、证券投资基金
(一)、证券投资基金的募集
1、中国证监会应当自受理基金募集申请之日起“6个月内”作出核准或者不予核准的决定。
相关知识点：中国证监会应当自受理“股票发行”申请之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。
2、基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同以及其它相关文件。应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案;发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。
3、基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的“80%以上”，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的“最低募集份额总额”，并且基金份额持有人人数符合规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起l0日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。
【例题1】下列有关证券投资基金的发行，不正确的说法是( )。
A、基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额
B、国务院证券监督管理机构应当自受理基金募集申请之日起6个月内做出核准或者不予核准的结果
C、基金管理人应该在基金份额发售的3日前公布招股说明书
D、基金募集期限届满，开放式基金募集的基金份额总额应该达到核准规模的80%以上
答案：AD
解析：基金募集期限届满;封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。
【例题2】基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集，如果超过6个月开始募集，下列说法正确的有( )。
A、原核准一律作废
B、原核准的事项未发生实质性变化的，应当备案
C、原核准的事项发生实质性变化的，应当重新提交申请
D、可以有2个月的宽限期
答案：BC
解析：超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案;发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。
(二)设立基金管理公司的条件
(1)有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程;
(2)注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本;
(3)主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近3年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币;(4)取得基金从业资格的人员达到法定人数;
(5)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;
(6)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;
(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
解释：上述条件中有两个“注册资金”，第一个是指设立基金公司需要的，且必须为实缴货币;第二个是指对参与设立基金的主要股东的要求。
【例题】根据规定，基金管理公司的注册资本不得低于( )。
A、5000万元人民币
B、6000万元人民币
C、1亿元人民币
D、3亿元人民币
答案：C
解析：基金管理公司注册资本不低于1亿元人民币，主要股东注册资本的最低限额则为3亿元人民币。
