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一、单项选择题
1、五位发起人以发起方式设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位发起人分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资;第五位发起人以货币出资。则第五位发起人的出资额不低于( )万元。
A、3000
B、1600
C、2600
D、6600
答案：A
解析：本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。
2、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。
A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C、股东可以用特许经营权、商誉等资产进行出资
D、公司章程未约定的情况下，股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
答案：B
解析：本题考核有限责任公司股东的出资。(1)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，因此选项A、C错误;(2)有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意，因此选项D错误。
3、根据《公司法》的规定，规模较小且不设董事会的有限责任公司的法定代表人为( )。
A、股东会指定的负责人
B、执行董事
C、总经理
D、执行监事
答案：B
解析：本题考核有限责任公司的组织机构设置。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;执行董事为公司的法定代表人;执行董事可以兼任公司经理。
4、某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有( )。
A、在法定会计账册之外另设会计账册
B、将公司资金以个人名义开立账户存储
C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事
D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年
答案：D
解析：本题考核有限责任公司的相关规定。(1)公司不得在法定会计账册之外另设会计账册;(2)公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储;(3)财务负责人不得兼任本公司的监事;(4)董事每届任期不得超过3年。
5、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是( )。
A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B、一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
答案：B
解析：本题考核一人有限责任公司的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
6、某三家公司拟募集设立一股份有限公司，在招股说明书上记载的下列事项符合法律规定的是( )。
A、认股人一旦认购股份就不得撤回
B、由某银行代售股份和代收股款
C、公司章程由创立大会通过
D、发起人认购的股份为公司股份总数的30%
答案：C
解析：本题考核点是股份有限公司的设立。发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还，所以选项A错误。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，所以选项B错误。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，所以选项D错误。
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7、直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的自然人股东不得担任独立董事，该比例为( )。
A、5%
B、2%
C、3%
D、1%
答案：D
解析：本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。
8、下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合我国《公司法》规定的有( )。
A、公司不能接受本公司股票作为质押权的标的
B、公司任何情况下都不得收购本公司股票
C、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
D、无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力
答案：A
解析：本题考核股份有限公司转让股份的相关规定。为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下，可以收购本公司股票;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。
9、乙属于中原股份有限公司的发起人之一，中原股份有限公司于2008年9月1日正式成立，则乙持有的该公司股票在( )之前不得转让。
A、2011年9月1日
B、2011年6月1日
C、2009年9月1日
D、2010年9月1日
答案：C
解析：本题考核股份有限公司股东转让股票的限制。根据规定，发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年内不得转让。
10、甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是( )。
A、该公司总资产额为人民币3000万元
B、该公司净资产额为人民币3000万元
C、该公司总资产额为人民币6000万元
D、该公司净资产额为人民币6000万元
答案：D
解析：本题考核有限责任公司发行公司债券的条件。根据规定，有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产不得低于6000万元。
11、某公司注册资本1亿元，累计提取法定公积金余额3000万元。2008年度税后利润为1500万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )。
A、150万元
B、200万元
C、300万元
D、500万元
答案：A
解析：本题考核点是公积金提取的规定。根据《公司法》的规定，法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。甲公司2006年利润1500万，按10%提取150万元，加上原累计的法定公积金3000万元，提取后累计总额3150万元，未超过注册资本的50%。
12、甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司解散决议，并依法向债权人发出了通知，进行了公告。根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲在法定期限内有权向清算组申报债权，该法定期限为( )。
A、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告起30日内
B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起60日内
C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起45日内
D、自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告起90日内
答案：C
解析：本题考核公司解散的程序。公司股东(大)会作出决议后，应当依法通知债权人并发布公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告起45日内，有权向清算组申报债权。
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二、多项选择题
1、根据公司法律制度的规定，有限责任公司对外投资，公司章程可以规定由( )作出决议。
A、股东会
B、董事会
C、监事会
D、总经理
答案AB
解析公司对外投资，公司章程可以规定由董事会或者股东(大)会作出决议。
2、某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。
A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
答案ABC
解析公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。
3、根据《公司法》的规定，对下列事项作出的决议中，有限责任公司股东会会议必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。
A、修改公司章程
B、减少注册资本
C、更换公司董事
D、变更公司形式
答案：ABD
解析：本题考核有限责任公司的特别决议事项。更换公司董事属于公司股东会的一般决议，不是法律规定的特别决议事项。
4、某有限责任公司表决权资本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当召开临时股东会的是( )。
A、持有表决权资本3000万元的股东提议召开
B、公司累计未弥补的亏损为2000万元
C、代表公司表决权为5%的股东请求时
D、4名董事提议召开
答案：AD
解析：本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事和不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开股东会临时会议。
5、根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有( )。
A、本公司董事
B、本公司经理
C、本公司副经理
D、本公司财务负责人
答案：ABCD
解析：本题考核公司的组织机构。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。
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6、自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司,在有关其出资的表述中，符合《公司法》规定的是( )。
A、出资额不得少于3万元人民币
B、出资额不得少于10万元人民币
C、首期出资不得少于注册资本的20%
D、应当一次足额缴纳出资额
答案：BD
解析：本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
7、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，不正确的有( )。
A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会和监事
B、一人有限责任公司不设股东会
C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表
答案：ACD
解析：本题考核公司的组织机构。(1)选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，设1-2名监事;(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。
8、某有限责任公司共有股东15人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。韩某按照规定通知了其他股东，其他股东8人同意，6人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，不正确的有( )。
A、同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资
B、同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资
C、股东韩某不能转让该出资
D、不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资
答案：BCD
解析：本题考核有限责任公司股东对外转让股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
9、甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为5000万元，下列情形中，符合法律规定的有( )。
A、采取发起设立方式，首次出资1500万元
B、采取发起设立方式，首次出资1750万元
C、采取募集方式设立，发起人认购1500万元
D、采取募集方式设立，发起人认购1750万元
答案：ABD
解析：本题考核点是股份有限公司出资。采取发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%;采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有( )。
A、持有公司股份10%的股东书面请求时
B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时
C、董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
D、董事会认为必要时
答案：ABCD
解析：本题考核召开临时股东大会的条件。根据《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。对于C要注意，本题考得是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要选择C。
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11、下列关于各类企业的董事长的产生方式中，说法正确的是( )。
A、有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定
B、股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生
C、国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D、中外合资经营企业正副董事长由合营双方协商确定或由董事会选举产生
答案：ABCD
解析：本题考核董事长的产生方式。 本题考核各类企业董事长的产生方式。以上四项均符合规定。
12、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。
A、6名董事出席会议，一致同意
B、7名董事出席会议，5名同意
C、6名董事出席会议，5名同意
D、11名董事出席会议，7名同意
答案：AD
解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行;董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。
13、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，担任独立董事应当符合的基本条件包括( )。
A、必须为中国公民
B、具备担任上市公司董事的资格
C、具有本《指导意见》中所要求的独立性
D、具有3年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
答案：BC
解析：本题考核上市公司设立独立董事的规定。根据规定， 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;(2)具有本《指导意见》所要求的独立性;(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(5)公司章程规定的其他条件。
14、根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有( )。
A、股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格
B、有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理
C、经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事
D、有限责任公司的董事会成员为5～19人
答案：AB
解析：本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。
15、根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括( )。
A、公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
B、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
C、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
D、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
答案：ABCD
解析：本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于人民法院应当予以受理的情形。
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三、判断题
1、设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。( )
答案：对
解析：本题考核公司的登记管理。根据规定，预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
2、甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立A有限责任公司和B有限责任公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A公司的名义对外从事经营活动，接到预付款后又通过A公司和B公司签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被债权人追讨时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务承担连带责任。( )
答案：对
解析：本题考核点是滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3、甲、乙、丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为10万元。( )
答案：错
解析：本题考核有限责任公司的注册资本。根据规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，本题并不是一人有限责任公司。
4、有限责任公司股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。( )
答案：对
解析：本题考核有限责任公司股东会会议制度。本题的表述是正确的。
5、有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。( )
答案：对
解析：本题考查有限责任公司的监事会主席的产生方式。本题的表述是正确的。
6、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。( )
答案：对
解析：本题考核国有独资公司的监督管理。以上的表述是符合规定的。
7、股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起30日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。( )
答案：错
解析：本题考核股东的优先购买权。股东对外转让出资，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
8、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。( )
答案：对
解析：本题考核创立大会的决议通过方式。创立大会对在职权内作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。
9、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的股东应当在会议记录上签名。 ( )
答案：错
解析：本题考核股东大会的相关规定。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。
10、股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。( )
答案：错
解析：本题考核点是股份有限公司董事会会议的有关规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事(而非他人)代为出席，但应在书面委托书中载明授权范围。
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四、简答题
A有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有40%的股份，担任公司执行董事;股东乙持有30%的股份，担任公司监事;股东丙持有20%的股份;股东丁持有10%的股份。2007年9月1日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
(1)股东乙是否有权提议召开临时股东会?说明理由。
(2)本题中由股东会对为B公司提供担保作出决议是否符合法律规定?说明理由。
(3)股东丁要求退出公司是否符合法律规定?说明理由。
答案：(1)股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(2)股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权限过半数通过。本题中，虽然股东丁反对，但该决议仍经过甲和丙的同意，超过了“其他无关联关系”股东过半数，即甲、丙、丁三个人的同意，因此可以通过。
(3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。
五、综合题
甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。
2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券。
(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;
②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;
③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;
④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。
问题：
(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。
答案：(1)甲公司发行公司债券的计划合法。根据《证券法》规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%。本题中应为4800万元(12000×40%)，但应减去未到期的债券1200万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800-1200=3600万元。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。
首先，公司合并应由股东大会作出决议。
其次，在董事会通过的决议中的要点：
①根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;
②根据规定，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记;
③根据规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销;
④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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