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(四)合伙企业的损益分配$lesson$
1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损(绝对性禁止规定)。
提示：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外(相对性禁止规定)。
(五)非合伙人参与经营管理
1、除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人的资格。
2、被聘任的合伙企业的经营管理人员应当'在合伙企业授权范围内履行职务。
3、被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
(六)对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
提示：个人独资企业的投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。
(七)合伙企业的债务清偿
(1)合伙企业对其债务，应先以其合伙企业全部财产进行清偿。
(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
【例题】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。
A、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元
B、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元
C、要求甲、乙分别清偿2万元、3万元
D、要求甲清偿5万元
答案：ABCD
(八)合伙人自己的债务清偿
(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
提示：人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。
【例题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。(2009年)
A、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿
B、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
C、合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利
D、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意
答案：AB
解析：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的;人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项D的说法是错误的。
(九)入伙
1、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立入伙协议;合伙协议另有约定除外。
2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙协议另有约定的，从其约定。
3、新合伙人对入伙前(后)合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例题】入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。( )
答案：√
