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(二)董事会$lesson$
1、董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。
相关知识点：股份有限公司的董事会由5―19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
提示：(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任(任意记载事项)。
(5)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
提示：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
2、董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过;董事会有权直接“决定”的事项包括：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度。
3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
4、经理
有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
