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六、组织形式和组织机构$lesson$
(一)、组织形式
1、所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。
2、取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司;但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。
3、外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
(二)、合营企业组织机构
1、合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是最高权力机构，不包括股东会和监事会。
提示：有限责任公司和股份有限公司一般都设立股东(大)会、董事会和监事会，但一人有限责任公司和国有独资公司中不设立股东会。
规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会和监事会，只设立执行董事或者l一2名的监事。
2、董事会的职权
(1)审议企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业;
(2)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或者聘请及其职权和待遇;
(3)董事会特别决议事项中的职权;
(4)出资额转让事项。
解释：董事会特别决议事项中的职权是：合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
(1)合营企业章程的修改;(2)合营企业的终止、解散;(3)合营企业注册资本的增加、减少;(4)合营企业的合并、分立。
【例题1】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有( )。 (2008年)
A、决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者
B、决定是否解聘合营企业副总经理
C、决定合营企业发展规划
D、决定合营企业的分立方案
答案：ABCD
解析：根据规定：合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。因此选项A是正确的;董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。选项B、C是正确;合营企业可以对合并和分立的事项作出决议，选项D是正确的。
【例题2】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有( )。(2005年)
A、讨论决定企业发展规划
B、讨论决定企业生产经营活动方案
C、任命企业总会计师
D、讨论修改企业章程
答案：ABCD
【例题3】根据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有( )。
A、合营企业章程的修改
B、注册资本的增加
C、利润的分配
D、合营企业的合并、分立
答案：ABD
