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第三节 有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
(一)有限责任公司的设立条件
1、股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
相关知识点：股份有限公司的发起人为2―200人。
2、注册资本：3万元
相关知识点1：股份有限公司的注册资本为500万元。
相关知识点2：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
相关知识点3：《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元;经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。
3、资本出资期限
(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。
(2)公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。
解释：“2年”或“5年”，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。
相关知识点：一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
4、出资形式
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
提示：根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
5、出资义务
(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
(3)股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。
A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足
B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足
C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足
D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任
【答案】B
(二)股东知情权和分红权
1、股东的知情权
(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、股东的分红权利及增资时的优先认购权(重点)
(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利：公司新增资本时，(原)股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。
(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
3、抽回出资
有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资;在公司登记成立后，不得抽逃出资。
公司股东或发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。
