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(二)董事会
1、董事会的组成
(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。
相关知识点：股份有限公司的董事会由5—19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。
(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
相关知识点：(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。
(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
(5)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
相关知识点：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
2、董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过;
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度。
3、董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(三)经理
有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
解释：经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。
(四)监事会
l、监事会的组成
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3。
(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。
(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会。
(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。
【例题】根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有( )。
A、公司董事
B、公司经理
C、公司副经理
D、公司财务负责人
【答案】ABCD
(5)监事任期为3年，连选可以连任。
相关知识点：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。
2、监事会的会议制度
(1)监事会设主席1人，由“全体监事过半数”选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
(2)监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
3、监事会的职权
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A、向股东会会议提出提案
B、提议召开临时股东大会
C、选举和更换由股东代表出任的监事
D、决定公司的经营计划和投资方案
【答案】AB
【解析】选项c属于股东大会的职权，选项D属于董事会的职权。
