2011年《中级经济法》预习：公司法律制度(8)

　　提示：原《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，应当由股东会决议通过;新《公司法》删掉了该项职权。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。

　　A、决定公司的经营计划和投资方案

　　B、选举和更换全部监事

　　C、对发行公司债券作出决议

　　D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

　　【答案】C

　　2、股东会的会议制度(重点)

　　(1)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　②公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　③董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议召开;②1/3以上的董事提议召开;③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

　　【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。

　　A、总经理

　　B、董事长

　　C、40%的董事

　　D、代表5%表决权的股东

　　【答案】C

　　(4)股东会的特别决议：

　　下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

　　提示：(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“代表”表决权的2/3以上通过;

　　(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东“所持表决权”的2/3以上通过。

　　【例题1】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过(　)。

　　[答案]×

　　[解析]股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【例题2】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。(　)(2008年)

　　答案：×

　　解析：本题考核股份有限公司的特别决议。根据规定，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”的2/3以上通过。

　　【例题3】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

　　A、对股东转让出资作出决议

　　B、对发行公司债券作出决议

　　C、对变更公司形式作出决议

　　D、对修改公司章程作出决议

　　【答案】CD

　　(5)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(6)召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(7)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    2011年会计职称考试大纲汇总 

    环球网校会计职称辅导新增多种套餐五折优惠

    2011年会计职称考试网络辅导招生简章  转自环球网校edu24ol.com