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第二节 中外合资经营企业法
一、中外合资经营企业的设立
1、设立合营企业的审批机关是国务院对外经济贸易主管部门即商务部。
2、审批机关应当在收到全部文件之日起3个月内决定批准或者不批准。
提示：申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：(1)有损中国主权的;(2)违反中国法律的;(3)不符合中国国民经济发展要求的;(4)造成环境污染的;(5)签订的协议、合同、章程显著不公平，损害合营一方权益的。
二、注册资本(重点)
1、注册资本为“合营各方认缴”的出资额之和。
解释：内资有限责任公司和中外合资经营企业注册资本的区别：
(1)内资有限责任公司的实收资本，在公司成立时不得低于注册资本的20%，同时不得低于3万元;而中外合资经营企业取得营业执照时实收资本可以为零;
(2)有限责任公司自公司成立时2年缴清全部资本;而中外合资经营企业中，一次出资的，6个月内缴清，分期缴付出资的，首次出资不得低于各自认缴出资额的15%，并在营业执照签发之日起3个月内缴清，总期限按照注册资本来确定。
(3)有限责任公司首次出资的20%是“全体股东”的出资额;而中外合资经营企业首次出资中，不得低于“各自认缴出资额的15%”。
2、外国合营者的投资比例一般不得低于25%。
3、合营企业因投资总额和生产经营规模发生变化，需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。
4、增加注册资本的程序
(1)合营各方协商一致;(2)由董事会会议以特别决议方式通过;(3)报原审批机关“核准”。
5、投资总额与注册资本的关系
(1)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。
(2)中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
(3)中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，
其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。
(4)中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
相关知识点：(1)注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0/7倍;(2)注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍;(3)注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
【例题1】国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为1200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该企业注册资本至少应为( )万美元。(2008年)
A、120 B、210
C、480 D、500
答案：D
解析：本题考核外商投资企业中投资总额与注册资本的关系。根据规定，外商投资企业投资总额在1000万美元～1250万美元的，注册资本不得低于500万美元。
【例题2】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。(2007年)
A、外方至少应出资760万美元
B、外方至少应出资400万美元
C、外方至少应出资220万美元
D、外方至少应出资100万美元
答案：C
解析：本题考核点是合营企业的投资总额与注册资本的比例关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题中，投资总额为1800万美元，且超过了1250万美元，那么注册资本不得低于：1800×2/5=720(万美元)，中方认缴的出资额为500万美元，那么外方认缴的出资额就是720-500=220(万美元)。
【例题3】根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列关于合作企业注册资本的表述中，正确的是( )。(2006年)
A、注册资本是合作各方的投资额之和
B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和
C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和
D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和
答案：B
【例题4】中国内甲企业与外国乙投资者拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为300万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业注册资本至少应为( )万美元。(2005年)
A、300
B、210
C、150
D、120
答案：B
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