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四、普通合伙企业
(一)设立条件(P109)
1、有2个以上合伙人。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【相关连接】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，至少应当有1个普通合伙人。
2、合伙协议
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
3、出资方式
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。
(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【相关连接】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
(二)合伙企业财产(P111)
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
1、合伙人财产份额的转让
(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
(2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
(3)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。
【相关链接】在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”(而非经同意)其他合伙人。
2、合伙人财产份额的出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【相关链接】在有限合伙企业中，“有限合伙人”可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有( )。A、无需经乙、丙同意，甲可以出质
B、经乙、丙同意，甲可以出质
C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
【答案】BCD
(三)合伙企业的事务执行(P114)
1、合伙人在执行合伙事务中的法定限制。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
(1)改变合伙企业的名称; (2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【相关链接1】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
【相关链接2】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【相关链接3】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2008年中级会计职称真题：经济法
2008年初级会计职称真题：经济法基础
3、合伙人的权利(P114)
(1)不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况;
(2)合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料权利;
(3)合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
4、合伙人的义务
(1)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
【相关链接】有限合伙企业的“有限合伙人”可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。
(2)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
【相关链接】有限合伙企业的“有限合伙人”可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
【相关规定】： (1)个人独资企业：未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。
(2)公司：董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
5、事务执行的决议办法
(1)合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。
(2)合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
【例题】根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙利的表述中，符合法律规定的有( )。(2007年考题)
A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
B、合伙人可以查阅企业会计账簿
C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务
D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况
[答案]AB
[解析]本题考核点是普通合伙企业的事务执行。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营与本企业相竞争的业务，注意，此处是法定的限制，因此选项C的说法是错误的;执行企业事务的合伙人“应当”向其他合伙人报告企业经营状况，因此选项D的说法错误。
2008年中级会计职称真题：经济法
2008年初级会计职称真题：经济法基础
(四)合伙企业的损益分配(重点P117)
1、 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担
3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部可损。
【相关链接1】根据《公司法》的规定，公司的股东按照“实缴”的出资比例分取红利;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。
【相关链接2】有限责任公司经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(五)合伙企业的债务清偿(重点P119)
(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。
(六)合伙人自己的债务清偿
(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权：其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。
【例题】合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。( )
【答案】×
(七)入伙(P121)
1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立入伙协议。
2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【相关链接】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
(八)退伙(重点P122)
1、协议退伙
①合伙协议约定的退伙事由出现;
②经全体合伙人一致同意;
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备，缺一不可。
2008年中级会计职称真题：经济法
2008年初级会计职称真题：经济法基础
3、当然退伙
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
②个人丧失偿债能力;
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【解释l】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
【解释2】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
4、除名
①未履行出资义务;
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
③执行合伙事务时有不正当行为;
④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起向人民法院起诉。
5、财产继承
(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。
(2)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还继承人。
6、退伙结算
①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
③退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
④退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
⑤退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【相关链接】有限合伙企业的有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
2008年中级会计职称真题：经济法
2008年初级会计职称真题：经济法基础
