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2009年中级经济法学习第一章复习指导六

|0·2009-10-19 15:27:29浏览0 收藏0

  2、董事会的职权

  董事会的一般职权是“制订方案”,提交股东会表决通过;董事会有权直接“决定”的事项包括:

  (1)决定公司的经营计划和投资方案

  (2)决定公司内部管理机构的设置

  (3)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,并决定其报酬事项

  【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免,其他管理人员由总经理任免。

  (4)制定公司的基本管理制度

  【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。

  (三)经理

  根据新《公司法》的规定,有限责任公司“可以”设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

  因此,经理不再是必设机构而成为选设机构,公司章程可以规定不设经理,而设总裁、首席执行官等职务。

  (四)监事会

  l、监事会的组成

  (1)有限责任公司设立监事会的,其成员不得少于3人。监事会应:与包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不得低于l/3。职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (2)监事会设主席1人,由“全体”监事“过半数”选举产生。

  (3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1―2名监事,不设立监事会。

  (4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。

  【解释】原《公司法》中不包括副经理。

  (5)监事任期为3年,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职责。

  【相关链接】董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

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