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中级经济法:合资企业组织形式和机构复习二

|0·2009-10-19 15:27:29浏览0 收藏0

  五、中外合资经营企业组织形式和组织机构

  4、会议制度

  (1)性质

  股份有限公司:董事会是股东大会的执行机构。

  合营企业:董事会是最高权力机构。

  合作企业:董事会是最高权力机构。

  (2)有限责任公司董事会人数为3―13人;股份有限公司董事会人数5―19人:合营企业董事会不得少于3人;合作企业董事会不得少于3人。

  (3)董事长的产生方式

  有限责任公司:董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定。监事会主席由全体监事过半数产生。

  股份有限公司:由董事会全体董事的过半数选举产生。监事会主席和副主席由全体监事过半数产生。

  合营企业:由合营各方协商确定或者由董事会选举产生,一方担任董事长的,另一方担任副董事长。

  合作企业:由合作企业章程规定,一方担任董事长的,另一方担任副董事长。

  国有独资公司:董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

  (4)会议频率

  股份有限公司:董事会每年至少召开两次。监事会至少每6个月召开一次会议。

  合营企业:董事会每年至少召开一次

  合作企业:董事会每年至少召开一次。

  (5)董事任期

  股份有限公司:董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年。

  合营企业:董事任期为4年

  合作企业:董事每届任期不得超过3年

  (6)会议召开条件

  股份有限公司:全体董事过半数出席

  合营企业:2/3以上的董事出席

  合作企业:2/3以上的董事出席

  (7)临时会议

  临时股东会:代表l/l0以上表决权的股东,l/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  临时股东大会:董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有公司1/10以上股份的股东请求时:董事会认为必要时;监事会提议召开时。

  合营企业临时董事会:1/3以上的董事提议

  合作企业临时董事会:l/3以上的董事提议

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  (8)董事不能亲自出席时

  股份有限公司:只能书面委托其他董事,不能委托董事以外的他人

  合营企业:可出具委托书委托他人代表其出席和表决,可以是非董事

  合作企业:可出具委托书委托他人代表其出席和表决,可以是非董事

  【例题1】根据中外合资经营企业法律制度的规定,下列关于合营企业董事长产生方式的表述中,正确的有( )。(2006年)

  A、合营企业的董事长既可以由中方担任,也可以由外方担任

  B、合营企业董事长必须由出资最多的一方担任

  C、合营企业的董事长由合营企业各方协商确定

  D、合营企业的董事长由一方担任的,副董事长必须由他方担任

  【答案】AD

  5、董事会的特别决议

  合营企业的下列事项,必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

  (1)合营企业章程的修改

  (2)合营企业的终止、解散

  (3)合营企业注册资本的增加、减少

  (4)合营企业的合并、分立

  【例题】根据《中外合资经营企业法》的规定,下列事项中,必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有( )。

  A、合营企业章程的修改

  B、注册资本的增加

  C、利润的分配

  D、合营企业的合并、分立

  【答案】ABD

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