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第二章公司法律制度是考试的重点章，在历年的考试中经常以主观题型出现。本章内容多而新，考点繁杂，应该说是全书的重中之中章节。
五、一人有限责任公司
l、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额
缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一
人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
2、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公
司营业执照中载明。一人有限责任公司的章程由股东制定。
3、一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式。
4、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会汁
师事务所审计。
5 、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【解释】该项规定体现了公司法人人格否认原则。
【例题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是( )。(2007年考题)
A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
[答案]B
[解析]本题考核点是一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
六、国有独资公司
1、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有( )。
A、决定公司的经营方针和投资计划
B、对合并、分立、解散作出决议
C、对增减注册资本作出决议
D、对发行公司债券作出决议
【答案】A
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2.董事会
(1)董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
(2)设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长山国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
(3)董事每届任期不得超过三年。
(4)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。
【例题】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。 (2005年)
A、由董事会选举
B、由监事会选举
C、由国有资产监督管理机构指定
D、由公司职工代表大会选举
【答案】C
3、监事会的组成
(1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于l/3。
【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
(2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
(3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【相关链接1】国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
【相关链接2】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。
【例题】下列关于国有独资公刊监事会的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。
A、监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3
B、监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产
生
C、监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
D、监事会主席由全体监事过半数选举产生
【答案】AD
4、监事会的职权
国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司：
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
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